日本公司的使用人兼務役員，哪些人不能當？代表取締役、副社長、專務、常務與持股達門檻的同族公司役員

假設日本公司有一位取締役，同時兼任營業部長，每天處理部門業務；公司想把他部長的那一部分薪水當作使用人的薪資處理，與役員報酬分開。這個身分在稅上叫使用人兼務役員，但不是所有董事都能適用。本文依國稅廳 No.5205 與 No.5200（均標示令和 8 年 4 月 1 日現在法令等）整理，查證日 2026-11-01；個案請洽稅理士，本文不替任何人決定能否成為使用人兼務役員。誰在法人稅上屬於役員，見日本法人稅上的「役員」包含哪些人？顧問、會長與持股達門檻的同族公司使用人也可能被視為役員這一篇，本文接在它之後，談役員中能不能兼任使用人。

什麼是使用人兼務役員

No.5205 寫：使用人兼務役員，是役員中擁有部長、課長或其他使用人職制上的地位，而且常時從事使用人職務的人。兩項都要有。這個身分在稅上的具體效果，No.5205 沒有展開，本文也不說明，只整理誰不能成為。

不能成為使用人兼務役員的 5 類人

No.5205 列出下列役員，不屬使用人兼務役員：

1. 代表取締役、代表執行役、代表理事與清算人；
2. 副社長、專務、常務，與其他職制上地位相當於它們的役員；
3. 合名會社、合資會社與合同會社的業務執行社員；
4. 取締役中，指名委員會等設置會社的取締役與監査等委員的取締役，以及會計參與、監査役、監事；
5. 上述 1 到 4 以外，同族會社的役員，依所有割合判定，同時滿足下面 3 項者：
   • 把株主グループ依所有割合由大到小排序，此人屬於所有割合超過 50% 的第一順位；或第一、第二順位合計才首次超過 50% 的這兩群；或第一至第三順位合計才首次超過 50% 的這三群；
   • 此人所屬株主グループ的所有割合超過 10%；
   • 此人（含配偶及這些人所有割合超過 50% 的其他公司）的所有割合超過 5%。

另外，頁面寫：同族會社的使用人中，稅上被視為「みなし役員」的人，同樣不能成為使用人兼務役員。

算例（本站假設，非官方範例）

假設日本某同族會社的取締役 4 人：

• 社長：代表取締役，屬第 1 類，不能是使用人兼務役員。
• 專務取締役：屬第 2 類，不能是。
• 營業部長兼取締役，無代表權、不是專務常務，持股本人 2%，所屬股東群 8%：不在第 1 到 4 類，也不滿足第 5 類的 3 項要件（例如所屬股東群未超過 10%），可成為使用人兼務役員（前提是常時從事使用人職務）。
• 技術部長兼取締役，持股本人 7%，所屬股東群 40%，該群屬第一、第二順位合計首次超過 50% 的兩群之一：3 項要件齊全，屬第 5 類，不能是。

算例的職稱與比例純屬示意，實際要依登記與股東名簿。

怎麼做

1. 列出公司的取締役與其職稱：先排除代表取締役、副社長、專務、常務等第 1、2 類。
2. 看有沒有特殊的公司型態：指名委員會等設置會社、監査等委員會設置會社，與合同會社的業務執行社員。
3. 同族會社時，逐項核對第 5 類的 3 個比例要件，並確認公司屬於哪一種同族會社判定方式。
4. 確認這位役員是否真的有職制上的使用人地位，並常時從事使用人職務；僅掛名不行。
5. 役員報酬的調整規則見日本董事報酬年中能改嗎：期首 3 個月內改定、職務重大變更、經營惡化減薪 3 種情形不影響費用認列這篇整理的 3 種情形；使用人部分的薪資另列項目是本站建議，非 No.5205 內容。
6. 役員升任、改任或退職時付的退職金，條件見日本公司員工升任董事、或董事改任監察人與減薪，先付退職金稅上能列費用嗎？使用人升格與分掌變更的條件那篇整理的 No.5203；役員獎金的事前屆出，另見日本董事獎金怎麼列費用：事前確定屆出給與要在決議後 1 個月與期首後 4 個月中較早日前屆出，新設公司是設立後 2 個月這篇的時限，與本文的資格判斷各自獨立。
7. 保存組織圖、職務說明、薪資分項、股東名簿與決議。

容易踩雷

• 以為只要兼任部長就能算：代表取締役、專務、常務、監査役等無論兼什麼都不行。
• 沒檢查同族會社的持股要件：持股與股東群比例達門檻的役員，也被排除。
• 只有職稱沒有實際使用人職務：No.5205 要求常時從事使用人職務。
• 把使用人部分與役員部分的薪資混在同一個項目（本站建議：分項記帳，方便稅理士判斷）。

常見問題

代表取締役可以兼任部長，領部長薪水嗎？

No.5205 寫：代表取締役、代表執行役、代表理事與清算人，不能成為使用人兼務役員。

監査役兼任部門主管，算使用人兼務役員嗎？

No.5205 寫：會計參與、監査役與監事不屬使用人兼務役員。

持股的董事兼營業部長可以嗎？

No.5205 的第 5 類要看 3 項要件：所屬股東群的順位、所屬股東群超過 10%、本人（含配偶及相關公司）超過 5%；3 項都符合才屬第 5 類，未全部符合者不屬第 5 類，但仍要看第 1 到 4 類，以及是否具備職制上的地位並常時從事使用人職務。

來源

• 国税庁：No.5205 役員のうち使用人兼務役員になれない人（2026-11-01 查證）：副社長、専務、常務その他これらに準ずる職制上の地位を有する役員
• 国税庁：No.5200 役員の範囲（2026-11-01 查證）：同族会社の使用人（職制上使用人としての地位のみを有する者に限ります。）のうち、次に掲げるすべての要件を満たす者で、その会社の経営に従事しているもの

資訊查核｜最後查證日：2026-11-01｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。