日本公司員工升任董事、或董事改任監察人與減薪，先付退職金稅上能列費用嗎？使用人升格與分掌變更的條件

假設日本公司的部長升任取締役，公司想把他當員工那段時間的退職金先結清；或是創辦人董事想退居二線，改成非常勤或改任監査役，公司同時付一筆退職金給他。這兩種都不是真的退職，稅上能不能當費用，國稅廳 No.5203 有條件。本文依 No.5203 與 No.5205（均標示令和 8 年 4 月 1 日現在法令等）整理，查證日 2026-11-01；個案請洽稅理士，本文不替任何一筆退職金決定費用是否能認列。真的退職時的費用年度，見日本公司付董事退職金，要在哪一年度認列費用？股東會決議、實際支付與損金經理的時點這篇專談的決議與支付時點，與本文談沒有退職、卻付退職金的情形不同。

基本原則：相當的退職金，在金額確定的事業年度列損金

No.5203 寫：法人付給退職役員的退職金，若依其業務從事期間、退職事情、與同業同規模法人役員退職金的支給狀況等看是相當的金額，原則上在退職金額確定的事業年度列入損金。本文要談的是：沒有實際退職，但使用人升任役員，或役員分掌變更時，哪些情形也能當退職金。

使用人升任役員時

No.5203 的規則分 3 類：

1. 依退職給與規程付使用人期間的退職金：使用人升任役員時，若依退職給與規程，把使用人期間的退職金算出來並支付，在支付的事業年度列損金；但若只是計入未払金等，不能列損金。
2. 使用人兼務役員升為副社長、專務等：升為不屬使用人兼務役員的役員時，支付的使用人兼務役員期間退職金，即使依使用人的職務算出，也被視為該役員的退職金以外的給與；但同時符合下列條件，就被視為使用人的退職金：(1) 領款者過去從使用人升為使用人兼務役員（使用人期間相當長），且升格當時沒有支付使用人期間的退職金；(2) 支付額依使用人退職給與規程，通算使用人期間與使用人兼務役員期間，且是相當的退職金額。哪些人屬於不能成為使用人兼務役員，見日本公司的使用人兼務役員，哪些人不能當？代表取締役、副社長、專務、常務與持股達門檻的同族公司役員這篇列出的類別。
3. 公司新訂或修改退職給與規程後，一次付清已升任役員者的使用人期間退職金：若對規程制定時已升任役員的人全員，在制定時都付清並列損金，且符合 (1) 過去沒有付過使用人期間的退職金、(2) 支付額是以升任役員前一刻的薪資為基礎，考慮其後調薪情形而算出的相當金額，可以列損金。頁面另寫，改行中小企業退職金共濟制度或確定拠出年金，或延長定年，因而訂改退職給與規程並打切支付使用人退職金時，若有相當理由且其後不再計入過去年資，視為過去沒有付過。

役員分掌變更時

No.5203 寫：因分掌變更使役員地位或職務內容激變、實質上與退職相同時支付的退職金，可視為退職金。頁面舉例：

• 常勤役員變成非常勤役員：但即使不常勤，若有代表權、或實質上占公司經營上主要地位，就除外；
• 取締役變成監査役：但若監査役實質上占公司經營上主要地位、或屬不能成為使用人兼務役員的股東等，就除外；
• 分掌變更後的役員薪資減少約 50% 以上：但分掌變更後仍占公司經營上主要地位者除外。

另外，計入未払金等的款項，原則上不屬已作為退職金支付者。

算例（本站假設，非官方範例）

假設日本公司有 2 個情形：

• 營業部長升任取締役，公司依退職給與規程算出使用人期間退職金 300 萬円，在升任當年實際支付：依 No.5203，使用人升任役員且已支付，可在支付年度列損金；若只在帳上列未払金而未付，不能列損金。
• 創辦人取締役（持有公司多數股份，仍占主要經營地位）改任非常勤、報酬降 60%，公司付 500 萬円：頁面寫，分掌變更後仍占經營上主要地位者除外，所以即使報酬減少 50% 以上、也改為非常勤，仍可能不被視為退職。

算例的金額與情形純屬示意，是否激變要看實際職務與經營參與。

怎麼做

1. 先弄清是哪一種情形：使用人升任役員、使用人兼務役員升為不屬兼務的役員，還是役員分掌變更。
2. 使用人升任役員時，確認有無退職給與規程，並依規程計算使用人期間退職金。
3. 使用人升任役員與分掌變更兩類，No.5203 都寫計入未払金不算，所以要實際付款。
4. 分掌變更時，逐項核對：是否常勤變非常勤、取締役變監査役、薪資是否減約 50% 以上，並排除仍占經營上主要地位者。
5. 保存退職給與規程、股東會與董事會決議、職務變更文件、支付紀錄與計算。
6. 若是真的退職，見上方連結的費用年度規則，不要混用；退職金付出時的源泉算法，見日本公司付一般退職金，源泉所得稅怎麼算？有提出退職所得申告書時扣退職所得控除額再乘 1/2，沒提出時按支給額 20.42%這一篇，被視為役員的人是誰，則見日本法人稅上的「役員」包含哪些人？顧問、會長與持股達門檻的同族公司使用人也可能被視為役員那篇的整理。

容易踩雷

• 把退職金列未払金就以為可列損金：No.5203 明寫計入未払金等者不算。
• 以為改非常勤、改任監査役就一定可視為退職：若仍有代表權或實質上占經營主要地位，就除外。
• 以為薪資減少幾成就一定算分掌變更：No.5203 只把約 50% 以上減少列為例示之一，不到 50% 時官方沒有明說可或不可，仍要看地位與職務是否整體激變，請洽稅理士。
• 沒有退職給與規程就先付：第 1 類的前提是依退職給與規程。

常見問題

部長升任董事，先付使用人期間退職金可以列費用嗎？

No.5203 寫：依退職給與規程算出使用人期間的退職金並支付，在支付的事業年度列損金；計入未払金等則不行。

董事改任監査役，付退職金可以嗎？

No.5203 把取締役變成監査役列為分掌變更的例子；但若監査役實質上占經營上主要地位，或屬不能成為使用人兼務役員的股東等，就除外。

薪資減少多少算分掌變更？

No.5203 把分掌變更後的役員給與減少約 50% 以上列為例示之一，但分掌變更後仍占經營上主要地位者除外；不到 50% 官方沒有明說，仍要看地位與職務是否整體激變。

來源

• 国税庁：No.5203 使用人が役員へ昇格したとき又は役員が分掌変更したときの退職金（2026-11-01 查證）：分掌変更の後の役員の給与がおおむね50パーセント以上減少したこと。
• 国税庁：No.5205 役員のうち使用人兼務役員になれない人（2026-11-01 查證）：代表取締役、代表執行役、代表理事および清算人

資訊查核｜最後查證日：2026-11-01｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。