日本非公開公司拒絕股份轉讓後怎麼辦？買取通知、供託與20日申立

2026-10-24查核：拒絕轉讓不等於公司自動買回；買取通知後的價格決定申立原則須在20日內。

股東已找好買方，卻收到公司「不承認轉讓」的通知，下一步要先找出原本的承認請求書：裡面是否有寫「不承認時，請求公司或指定買取人買取」？公司法把轉讓承認與後續買取程序接在一起，但不是每一封不承認通知，都自動讓公司負起買回義務。沒有先辨認文件，容易一邊等待公司開價，一邊錯過真正應處理的日期。

本文在2026年10月24日比對現行公司法138至145條，聚焦日本株式會社的譲渡制限株式。若還在比較賣股份或賣事業，先看日本公司賣出方式：股份轉讓與事業轉讓怎麼選，事業轉讓要股東總會特別決議，賣方 20 年不得在同區競業，居住者個人賣股稅率約 20%；這裡從已遭拒絕的股東出發，處理請求、通知、供託及價格爭議的分流。

原請求書有沒有要求不承認時買取

138條列明承認請求應揭示的事項，包括股份數、種類、預定受讓人，以及不承認時是否請求公司或指定買取人買取。140條的公司買取義務，以收到該項買取請求並作出不承認決定為前提；公司也可依法指定其他買受人。不要把口頭表示「我想賣」當作所有法定欄位已經完成。

承認機關原則為股東會，設董事會者為董事會，但定款有別定時要核對。請拿到定款的轉讓限制條款及承認機關規定，與不承認通知上的決議主體比較。公司的株式會社和台灣股份有限公司差在哪？董事人數、任期、股東會、決算公告逐項對照能協助理解機關名稱，卻不能代替本案定款。

不同通知各有起算點

145條規定，原則上請求日起2週內未通知承認與否，會發生視同承認；定款可以縮短該期間。公司不承認後，公司自行買取的通知原則須在不承認通知日起40日內提出；指定買取人則有10日的通知期間，且會影響40日規則的適用。條文另明定公司與請求者可以合意作不同安排，不能只看日數便自行宣告「已自動承認」。

把每份通知的內容與日期分欄記錄：原承認請求、不承認通知、公司買取通知或指定買取人通知。40日與10日是後續通知的框架；價格決定申立的20日，則連結141條或142條的買取通知。談判何時破裂、會計師何時完成估價，都不能任意換成新的起算點。

供託不是估價爭議已解決

公司或指定買取人通知買取前，須依141、142條將每股純資產額乘上對象股數所得金額，供託在公司本店所在地的供託所，並交付供託證明書。這項供託安排與雙方最終談妥的售價，屬於不同階段。

原則先由雙方協議價格。依144條，相關買取通知後20日內，公司或請求者可向法院申立價格決定，指定買取人的情形準用相應規定。若未能達成協議，又沒有在法定期間內申立，條文另有以供託基準金額決定價格的後果。收到供託書時，不應把它當成單純銀行附件放到一旁。

若為株券發行公司，收取供託證明書後，股東尚有1週內供託對象株券的規則；未辦可能引發買受方解除契約。無實體株券的公司不能直接照搬這一步，先查公司是否株券發行公司及本案股票狀態。

股份轉讓的承認通知與股東總會的關係，另見日本定時株主總會怎麼開：非公開公司 1 週前通知，議事錄留 10 年，全員同意可省略招集或用書面決議，那篇處理的是定時總會，承認請求如何決議要依定款與機關設計另行核對。

怎麼做

1. 找出原承認請求書，核對股數、買方及不承認時買取要求，保留送達資料。
2. 將不承認、公司或指定買取人通知逐份整理，註明2週、40日、10日及20日各自連到哪一項事件。
3. 索取或核對供託證明、每股純資產計算及對象股份；株券發行公司另外排實體株券供託。
4. 對售價有爭議，將定款、請求書、各通知、供託文件與財務資料交日本律師，確認20日內是否需聲請。
5. 價格決定屬公司非訟程序，由本店管轄地方裁判所處理；大阪地方裁判所商事部（第4民事部）的頁面，把「株式価格決定」列為會社非訟事件的類型，並說明由第4民事部受理、申立前可先受理相談；書狀、郵券與代理委任的細節，頁面沒有列出，要向受理法院另問。

容易踩雷

• 把不承認通知日直接當作價格決定20日的起算日，沒有辨認買取通知。
• 沒有提出法定買取要求，卻認定公司拒絕後當然必須買回。
• 只爭論估值高低，忽略供託證明及株券是否另有程序。

常見問題

公司40日沒通知就一定可自由轉讓嗎？

會被視同承認，除非有例外。公司法第145條第2號規定：自不承認通知起40日內（定款可縮短）公司沒有發出買取通知，且指定買取人也沒有在10日內（定款可縮短）發出通知的話，公司視為已作出承認決定；但公司與請求人另有合意者不在此限。

可以等談不攏後再起算20日嗎？

不可以自行改起點。公司法144條連結法定買取通知，談判進度不會自動重新起算。

供託的金額等於最後售價嗎？

不一定。可以協議或依法請法院決定；但未協議且未在20日內申立，會有條文規定的價格結果。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-10-31 查證）：株式会社が第百三十九条第二項の規定による通知の日から四十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百四十一条第一項の規定による通知をしなかった場合
• 大阪地方裁判所：商事部（第4民事部）が取り扱う事件の種類（2026-10-31 查證）：清算人選任,社債権者集会決議認可,債務弁済許可,株式価格決定,検査役選任,株主総会招集許可,仮取締役・仮監査役選任

資訊查核｜最後查證日：2026-10-24｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。