日本定時株主總會怎麼開：非公開公司 1 週前通知，議事錄留 10 年，全員同意可省略招集或用書面決議

台灣人在日本設株式會社，常常是自己一個人當股東、一個人當取締役。很多人以為「一人公司不需要開會」，其實會社法對定時股東總會的要求並不因為是一人公司而消失，只是有簡化的路徑。第一輪談過決算申告、董事任期，本文專談每年一次的定時株主總會：什麼時候開、怎麼通知、可以怎麼簡化、議事錄要留多久。資料依 e-Gov 會社法條文整理，查證日 2026-10-19；細節請洽司法書士或稅理士。

同主題可接著看：取締役人數與任期：非公開公司 1 人即可、設取締役會要 3 人以上，任期最長可延到 10 年。

法律怎麼規定

會社法第 296 條第 1 項：定時株主總會要在「每事業年度結束後的一定時期」召集。法律沒有寫明確的日數，常見做法是配合基準日與稅務申告時程，在結算後數個月內召開。

基準日（第 124 條）：公司可以設定基準日，以該日株主名簿上的股東為可行使權利者，但基準日股東所能行使的權利，必須是基準日起 3 個月以內行使的權利，因此定時總會常在結算後 3 個月內舉行（本站推論）。設定基準日時，須在基準日 2 週前公告，除非定款已有規定。

通知期限與形式

第 299 條：召集總會，取締役要在總會日的 2 週前發出通知；但非公開公司（公開會社以外的株式會社）只要 1 週前，非取締役會設置公司還可以用定款把期間再縮短。例外：若決定允許股東以書面或電磁方式行使表決權（第 298 條第 1 項第 3、4 號），則仍須 2 週前通知，且須用書面。

通知形式：公司是取締役會設置會社時，通知必須用書面（取得股東同意時可用電磁方式）；不是取締役會設置會社的小公司，則不一定要書面。通知中要記載總會的日時、場所、議題等。

三種簡化方式

1. 全員同意免招集（第 300 條）：全體股東同意時，可以不經過招集手續就開會；但若已決定允許股東以書面或電磁方式行使表決權（第 298 條第 1 項第 3、4 號），依第 299 條仍須招集通知，不能適用免招集。
2. 書面決議（第 319 條）：董事或股東提案後，所有有表決權的股東以書面或電磁紀錄表示同意，就視為已有該決議；不必真的開會。公司要把同意文件在決議被視為成立之日起 10 年保存在本店。
3. 一人股東（本站整理，非條文）：實務上由一人在紀錄上完成決議，但仍要作成議事錄或決議書。

要在總會上做的事

第 438 條：取締役要把計算書類（資產負債表、損益表等）和事業報告提交或提供給定時總會；計算書類須經定時總會承認，事業報告須報告；設有會計監察人的大公司另有可免承認的例外（第 439 條）。承認完畢後再做決算公告與稅務申告。

議事錄與保存

第 318 條：總會必須作成議事錄；公司要在總會日起 10 年間，把議事錄放在本店；總會日起 5 年間，把副本放在支店（電磁方式且已有相應措施者除外）。股東與債權人在營業時間內可以請求閱覽或謄寫。

怎麼做

1. 在結算後先確認基準日是否在定款或另行公告，並預留 3 個月權利行使期限。
2. 判斷公司是否為取締役會設置會社；是的話，用書面通知，並在總會前至少 1 週（非公開）發出。
3. 若股東都是自己人，取得全員同意，免招集；或直接用書面決議簽署。
4. 準備議案：承認計算書類、報告事業報告、取締役選任或退任（任期屆滿時）。
5. 會後作成議事錄，載明日時、場所、議事經過、出席人與議長等，簽名後存放本店。
6. 把決議書或同意書附到之後的變更登記（如董事重任）、決算公告與報稅檔案。

容易踩雷

• 以為一人公司沒有股東總會，結果任期屆滿後董事重任登記缺少決議書。
• 有取締役會設置公司，卻用口頭或電子郵件通知，沒有取得股東同意。
• 以書面決議取代開會，但 10 年保存只放在電腦，換主機時資料遺失。
• 基準日離總會超過 3 個月，無法讓基準日股東行使議決權。

常見問題

非公開公司最少幾天前通知？

1 週前（公開會社以外的株式會社）；非取締役會設置公司可以在定款縮短；但允許書面或電磁表決權時仍須 2 週前。

全體股東同意時還要發通知嗎？

原則上不必。會社法第 300 條允許全員同意時不經招集手續開會，但已允許書面或電磁表決權者除外。

議事錄要保存多久？

總會日起 10 年放在本店，支店副本 5 年；書面決議的同意文件也要在成立日起 10 年保存本店。

來源

• 會社法（e-Gov）（2026-10-19 查證）：公開会社でない株式会社にあっては、一週間
• 會社法第 318、319 條（2026-10-19 查證）：株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない

資訊查核｜最後查證日：2026-10-19｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。