日本公司解散清算：股東總會特別決議、官報公告債權申報 2 個月以上，登記稅合計約 4.1 萬円
清算債權申報期至少 2 個月；登記稅合計約 4.1 萬円（2026-10-17）
在日本做了幾年生意，想收掉公司，不是跟稅務署、法務局說一聲就好。日本株式會社要經過「解散」和「清算」兩個階段，並且有至少 2 個月的債權申報期。本文依會社法第 471、475、478、499、507、926、928、929 條、登錄免許稅法與法人稅法整理，查證日 2026-10-17。這篇只談株式會社的任意解散；破產、合併造成的解散與台灣側手續不在範圍。休眠與解散的差別見站內專文。
解散的原因
會社法第 471 條：株式會社因下列原因解散：定款規定的存續期間屆滿、定款規定的解散事由發生、股東總會決議、合併（該公司消滅時）、破產手續開始的決定、依第 824 條第 1 項或第 833 條第 1 項命令解散的裁判。一般自願收掉公司的情形，是股東總會決議。
解散決議屬第 309 條第 2 項第 11 號所列的特別決議：須有出席股東的議決權過半數（定款可降至 3 分之 1 以上）出席，並以出席股東議決權的 3 分之 2 以上通過。
流程與期限
| 步驟 | 內容 | 依據 |
|---|---|---|
| 1 | 股東總會決議解散；決定清算人（原則上取締役自動成為清算人） | 第 471 條第 3 號、第 478 條第 1 項 |
| 2 | 解散日起 2 週內，在本店所在地辦解散登記與清算人登記 | 第 926 條、第 928 條第 1 項 |
| 3 | 遲滯無故地在官報公告，請債權人在一定期間內申報債權（期間不得少於 2 個月），並對已知債權人個別催告；公告須註明逾期未申報者將被排除於清算之外 | 第 499 條 |
| 4 | 清算事務結束後，作成決算報告，提交股東總會承認 | 第 507 條 |
| 5 | 決算報告承認日起 2 週內，辦清算結了登記 | 第 929 條 |
債權申報期至少 2 個月，因此從開始公告到結束，保守估計 3 個月以上，加上登記的法務局預定日（見站內設立日數專文所述）。
登錄免許稅
登錄免許稅法別表第一第 24 號：
| 登記 | 稅額 |
|---|---|
| 解散登記 | 申請 1 件 3 萬円 |
| 清算人或代表清算人的登記 | 申請 1 件 9,000 円 |
| 清算結了登記 | 申請 1 件 2,000 円 |
合計 3 萬 + 9,000 + 2,000 = 4.1 萬円（非官方試算，不含官報公告費、司法書士報酬與證明書手數料）。
稅務
法人稅法第 14 條第 1 項第 1 號：內國法人在事業年度中途解散時，該事業年度在「解散日」結束（解散事業年度的特例）。第 74 條第 2 項：清算中的內國法人殘餘財產確定時，確定日所屬事業年度的申告期限，原則為殘餘財產確定日翌日起 1 個月內（若該日翌日起 1 個月內有最後的殘餘財產分配，則為分配日前一天）。消費稅、源泉所得稅、地方稅的手續，請稅理士整理。
對台灣母公司的意義
分配剩餘財產給台灣股東時，超過資本金等額的部分會被視為配當，源泉徵收規則見站內資本返還專文與非居住者付款專文。
怎麼做
- 與稅理士和司法書士確認清算時程與稅務（含解散事業年度的申告）。
- 召開股東總會，特別決議解散，並決定清算人。
- 2 週內辦解散登記與清算人登記。
- 官報公告與個別催告債權人，期間 2 個月以上；同時辦理稅務、勞保、社保的各項異動。
- 清償債務、收取債權、分配剩餘財產。
- 作成決算報告，經股東總會承認後，2 週內辦清算結了登記。
容易踩雷
- 以為解散登記完成就結束：還要清算與清算結了登記。
- 官報公告期間少於 2 個月。
- 忘了對已知債權人個別催告：第 499 條要求官報公告之外，對已知債權人要各別催告。
- 沒有留存帳簿與文件的保存期間：會社法第 508 條要求清算人從清算結了登記起 10 年保存帳簿與清算相關資料（見站內帳簿保存專文）。
- 忽略經營管理簽證與在留資格：公司消滅後，簽證持有人須依入管規定處理（見站內簽證專文）。
常見問題
解散後還能繼續營業嗎？
解散後進入清算，公司的目的限縮在清算範圍；細節請洽司法書士。
沒有債權人也要公告 2 個月嗎？
要。第 499 條要求清算株式會社遲滯無故地公告，並設不少於 2 個月的債權申報期間；條文沒有「沒有債權人就可省略」的例外。
費用大概多少？
法定登記稅約 4.1 萬円，另有官報公告費與專家報酬，本文未列金額。
來源
- 會社法（e-Gov）第 309、471、475、478、499、507、926、928、929 條（2026-10-17 查證）：債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し
- 登錄免許稅法（e-Gov）別表第一第 24 號（2026-10-17 查證）：会社…の解散の登記申請件数一件につき三万円
- 法人稅法（e-Gov）第 14、74 條（2026-10-17 查證）：内国法人が事業年度の中途において解散…をしたことその解散の日
資訊查核｜最後查證日：2026-10-17｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。
本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。