合同會社改株式會社：組織變更要總社員同意、債權人異議 1 個月以上，登記稅資本金 0.15% 最低 3 萬円

很多台灣人一開始為了省錢，用合同會社設立日本公司；公司做起來之後，想改成株式會社，因為客戶、銀行或簽證展延時，株式會社的印象通常較好。這時不必解散再重設，日本會社法有「組織變更」制度，可以把合同會社變成株式會社，法人格不變。本文依會社法第 743、746、779、781、920 條與登錄免許稅法別表第一整理，查證日 2026-10-17。要不要改，這裡不評價，只講手續與稅費；選哪種會社見站內 KK 與 GK 的選擇專文。

組織變更是什麼

會社法第 743 條：會社可以進行組織變更，這時必須作成組織變更計畫。法人是同一個，只是類型從合同會社變成株式會社；與「新設株式會社再解散合同會社」不同。合同會社要變成株式會社，適用第 746 條「持分會社的組織變更計畫」。

組織變更計畫要寫什麼

第 746 條第 1 項：持分會社（合同會社）組織變更時，計畫須寫明，例如：

1. 變更後株式會社的目的、商號、本店所在地與發行可能株式總數。
2. 變更後株式會社定款要寫的其他事項。
3. 變更後株式會社的取締役姓名。
4. 如設有會計參與、監査役、會計監査人，這些人的姓名或名稱。

以上也包含股份、出資的處理等其他事項（細節依條文，請司法書士整理）。

手續與期限

第 779 條第 3 項：若公告除了官報之外，也依定款規定以電子公告或日刊新聞的方式，個別催告可以省略；合同會社的準用細節請司法書士確認。

登錄免許稅

此次的登記稅額，依該法別表第一第 24 號（一）的組織變更與解散兩列：

試算（非官方，組織變更前後資本金相同）：資本金 100 萬円：100 萬 × 1.5/1,000 = 1,500 円，不足 3 萬円，所以 3 萬円；加解散登記 3 萬円，合計 6 萬円。資本金 3,000 萬円：3,000 萬 × 1.5/1,000 = 4.5 萬円；加解散 3 萬円，合計 7.5 萬円。作為對照：新設株式會社時，登錄免許稅最低是 15 萬円（見站內登錄免許稅專文）。以上不含官報公告費、司法書士報酬等，也不含組織變更後增加資本金的部分（超過部分按 1000 分之 7）。

簽證與其他影響

經營管理簽證的持有人若改了公司類型，是否需要向入管提出變更通知，本文未查到明文，請洽行政書士或入管（待確認）。銀行帳戶、契約、許認可等也要通知變更名稱。

怎麼做

1. 與司法書士商議是否適合改，並確認新的取締役、監査役安排。
2. 作成組織變更計畫，取得全體社員同意書。
3. 在官報公告、對已知債權人個別催告，並等待至少 1 個月。
4. 異議期間結束，若有債權人異議，依條文處理。
5. 效力發生日當天起 2 週內，向法務局申請株式會社設立登記與合同會社解散登記。
6. 登記後申請新的登記事項證明書與印鑑證明書，通知銀行、客戶與主管機關。

容易踩雷

• 遺漏官報公告與個別催告，導致組織變更不能生效或有瑕疵。
• 期限記錯：登記是效力發生日起 2 週內。
• 把組織變更當成新設公司，重複繳 15 萬円的登錄免許稅。
• 忘記通知銀行、許認可主管機關。
• 以為變更後定款要重新公證人認證：本文未查到條文，請洽司法書士（待確認）。

常見問題

要多久？

最少一個月以上（債權人異議期間），再加準備書類與登記。實際日數見站內設立日數專文所述的法務局預定日（待確認）。

資本金可以同時增加嗎？

可以，但超過原資本金的部分登錄免許稅按 1000 分之 7；細節請司法書士整理。

只有一個社員的合同會社也可以嗎？

條文以「總社員的同意」為要件，一人社員時就是該社員本人同意；細節請司法書士確認（待確認）。

來源

• 會社法（e-Gov）第 743、746、779、781、920 條（2026-10-17 查證）：会社が組織変更をしたときは、その効力が生じた日から二週間以内に、…解散の登記をし、…設立の登記をしなければならない
• 登錄免許稅法（e-Gov）別表第一第 24 號（一）ホ、レ（2026-10-17 查證）：組織変更…による株式会社又は合同会社の設立の登記資本金の額千分の一・五

資訊查核｜最後查證日：2026-10-17｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。