取締役人數與任期：非公開公司 1 人即可、設取締役會要 3 人以上，任期最長可延到 10 年

台灣人在日本設立株式會社，常問兩個問題：董事要幾個人？董事的任期有多長？這兩個數字會影響設立時的規劃，也影響日後每隔幾年要辦的重任登記費用（見站內變更登記專文）。本文依會社法第 326、327、331、332、336 條與法務省說明整理，查證日 2026-10-17。這裡只談株式會社；合同會社的業務執行社員是另一套制度。

取締役要幾人

會社法第 326 條第 1 項：株式會社必須設置 1 名或 2 名以上的取締役。這是最低門檻：只有 1 人也可以。第 327 條第 1 項：公開會社、監査役會設置會社、監査等委員會設置會社與指名委員會等設置會社，必須設置取締役會。第 331 條第 5 項：設取締役會的公司，取締役須 3 人以上。

取締役的資格

第 331 條第 1 項第 1 號：法人不能擔任取締役。其他欠格事由包含違反會社法等規定被處刑尚未滿期等。第 331 條第 2 項：公開會社以外的株式會社，可以在定款規定取締役必須是股東；公開會社不得這樣規定。法條沒有以國籍或住所設限。

法務省的說明還指出：內國會社的代表取締役中，至少 1 人須住在日本的舊作法已廢止，代表取締役全員不在日本有住所的株式會社，其設立登記與代表取締役的重任、就任登記，都可受理（2015 年 3 月 16 日民商第 29 號通知）。這是登記制度的規定，與經營管理簽證要在日本實際經營的要求是兩回事（見站內簽證專文）。

任期

會社法第 332 條：

登記的實務意義：任期屆滿後繼續擔任，要辦重任登記，每次登錄免許稅 1 萬円（資本金 1 億円以下，見站內變更登記專文）。非公開公司把任期拉長到 10 年，可以減少重任登記的次數。

怎麼做

1. 決定是否設取締役會：小型公司通常不設，取締役 1 人即可。
2. 若設取締役會，湊足 3 人以上，並檢查是否需要監査役。
3. 定款中寫明取締役任期（2 年或延長到 10 年）。
4. 找到任期屆滿日：以「定時股東總會結束時」為準，不是 2 年的同一日期。
5. 任期屆滿前召開定時股東總會，決議重任。
6. 重任後 2 週內辦理變更登記。

容易踩雷

• 以為任期是從就任日起算 2 年整。
• 漏辦重任登記：被認定為怠於登記（見站內變更登記專文）。
• 定款沒有延長任期，每 2 年都要開會與登記。
• 設取締役會卻只找到 2 位取締役。
• 把外國籍或海外居住當成不能登記的理由。

常見問題

一個人可以同時是股東和取締役嗎？

可以。會社法第 326 條第 1 項只要求設置 1 名以上的取締役，股東與取締役可以是同一人；站內一人公司專文另有說明。

外國人可以當取締役嗎？

會社法第 331 條沒有國籍要件；簽證與居住要件是另一套制度。

任期延長到 10 年有什麼風險？

會社法第 339 條規定，取締役可以隨時由股東總會決議解任，但無正當理由時，被解任者可向公司請求賠償因解任而生的損害；任期愈長，這項風險的期間愈長。個案請洽律師。

來源

• 會社法（e-Gov）第 326、327、331、332、336 條（2026-10-17 查證）：株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない
• 法務省 外國人、海外居住者的商業、法人登記手續（代表取締役的居住地）（2026-10-17 查證）：代表取締役の全員が日本に住所を有しない内国株式会社の設立の登記…申請を受理する取扱いとなりました

資訊查核｜最後查證日：2026-10-17｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。