日本公司賣出方式：股份轉讓與事業轉讓怎麼選，事業轉讓要股東總會特別決議，賣方 20 年不得在同區競業，居住者個人賣股稅率約 20%

台灣人在日本把事業做起來之後想賣給別人，通常有兩種做法：把公司股份賣掉（股份轉讓），或把事業賣掉、公司留下（事業轉讓）。兩者的程序、稅務與責任完全不同。第一輪談過撤資與清算前的稅，沒有談賣掉事業的方式比較。本文依會社法第 21、22、127、136、139、309、467、469 條與國稅廳 No.1463、No.6201（e-Gov）整理，查證日 2026-10-19；M&A 屬高度專業，請務必委託律師與稅理士。

股份轉讓：換的是股東

股東把持有的公司股份賣給買方，公司的法人格、契約與員工原則上不變，變的是股東；各項許認可是否受經營者或役員變動影響，依各業法而定，需個別確認。會社法第 127 條：股份原則上可自由轉讓；但公司若在定款設有轉讓限制，則須取得公司承認：股東請求承認（第 136 條），公司決定是否承認，需由股東總會（取締役會設置公司則為取締役會）決議，定款另有規定者除外（第 139 條）。

稅務（僅適用居住者個人股東；台灣母公司等非居住者或法人股東不適用）：個人股東賣一般株式等的譲渡益是申告分離課稅，國稅廳 No.1463 寫稅率為 20%（所得稅 15%、住民稅 5%），並另加復興特別所得稅（基準所得稅額的 2.1%，至 2047 年；2027 年 1 月起復興特別所得稅降為 1.1%，另加防衛特別所得稅 1%，合計仍為 2.1%）。消費稅方面，No.6201 列出：有價證券等的譲渡，包含股份，屬非課稅交易。

事業轉讓：換的是事業

公司把事業（全部或重要一部）賣給別人，轉讓公司仍存在。會社法第 467 條：事業的全部轉讓、事業的重要一部轉讓（轉讓資產帳面價額超過總資產額的 5 分之 1 者），須在效力發生日前一天前，由股東總會決議承認契約；該決議屬特別決議事項（第 309 條第 2 項第 11 號）。反對的股東可以請求公司以公正價格買取自己的股份（第 469 條）。

相對方是特別支配公司（持有 10 分之 9 以上議決權）時，可免承認（第 468 條）。

其他重要規定：

• 競業禁止：事業轉讓公司（譲渡会社）除當事人另有意思表示外，自事業轉讓日起 20 年內，不得在同一市町村及相鄰市町村區域內經營同一事業（會社法第 21 條第 1 項）；若約定不經營同一事業的特約，有效期間最長自轉讓日起 30 年（第 2 項）。
• 商號續用的責任：受讓公司繼續使用轉讓公司的商號時，受讓公司也要負擔轉讓公司因事業產生的債務；但受讓後遲滯なく在本店所在地登記不負此責任，或通知第三人，則不適用（第 22 條）。
• 實務上，事業轉讓是個別資產、債務、契約與員工的移轉，需要逐項取得對方同意與辦理手續（本站整理，非條文）。

兩者比較（本站整理）

怎麼做

1. 決定賣方是股東還是公司，以及買方想要什麼：整間公司，還是特定事業。
2. 確認定款是否有股份轉讓限制，並取得公司承認的決議。
3. 事業轉讓者，在效力發生日前一天前召開股東總會，通過特別決議。
4. 約定競業與商號續用的處理，並在轉讓後遲滯なく辦理必要登記或通知。
5. 與稅理士試算個人或法人的稅額，及消費稅處理。
6. 可向事業承繼、引繼支援中心諮詢尋找買方（見本站該專文）。

容易踩雷

• 以為賣事業只要老闆同意，忽略股東總會特別決議與反對股東買取請求。
• 賣了事業又在同一區開同類店，違反 20 年競業禁止。
• 買方繼續使用原商號卻沒有登記不負債務責任。
• 台灣股東賣日本公司股份的課稅（非居住者或法人）與居住者個人不同，本文的 20% 不適用，本站未涵蓋；可先參考本站資本返還與撤資稅務專文。

常見問題

賣股份和賣事業，哪個要股東總會特別決議？

事業轉讓（第 467 條，屬特別決議事項）；股份轉讓若有轉讓限制，則須公司承認。

事業轉讓後多久不能在同一地區做同樣的生意？

原則 20 年，限同一市町村及相鄰市町村（會社法第 21 條）。

賣股份有消費稅嗎？

沒有，股份譲渡屬非課稅交易（國稅廳 No.6201）。

來源

• 會社法（e-Gov）（2026-10-19 查證）：事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならない
• 國稅廳 No.1463 株式等を譲渡したときの課税（2026-10-19 查證）：一般株式等に係る譲渡所得等（譲渡益） 20％（所得税15％、住民税5％）
• 國稅廳 No.6201 非課稅となる取引（2026-10-19 查證）：有価証券等の譲渡

資訊查核｜最後查證日：2026-10-19｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。