撤資與資本返還：超過對應資本金等的部分視為配當，對台灣股東源泉徵收 20.42%，10% 是否適用須先確認
資本返還超過對應資本金等的部分視為配當；源泉20.42%，10%是否適用待確認（2026-10-17）
台灣母公司在日本設了子公司，之後想把部分資金拿回來，常見的做法有三種：配發股利、減資（返還資本）、請公司回購股份。表面上都是「公司把錢給股東」，但日本稅法對每一種的處理不同，尤其是「資本返還」：超過股份對應的資本金等額的部分，會被當作股利課稅。本文依會社法第 447、449 條、所得稅法第 25、161、212、213 條，以及站內非居住者付款專文整理，查證日 2026-10-17。本文只講原則，不涉及台灣側稅務，個案請稅理士試算。
減資的公司法手續
會社法第 447 條第 1 項：株式會社可以減少資本金額；這時必須以股東總會決議定出：減少的資本金額、如果減少的資本金一部分或全部轉為準備金，該額，以及減資生效日。第 2 項：減少額不得超過生效日的資本金額。
第 449 條：減資（資本金或準備金減少）時，債權人可以提出異議；公司要在官報公告，並對已知債權人個別催告，其中異議期間不得少於 1 個月。債權人在期間內沒有異議，視為承認；有異議時，須清償、提供擔保，或信託財產，除非不會損害該債權人。生效日前，程序未完成則不生效力。
以上是株式會社的規定；合同會社的出資返還、減資另有規定，本文不涵蓋（待確認）。
稅法：什麼會被視為配當
所得稅法第 25 條第 1 項：法人的股東等，因該法人的特定事由（如減資後的資本返還、回購股份等）收到金錢或資產，如果金額合計超過該法人的資本金等額中對應該股份的部分，超過的部分視為第 24 條第 1 項所列的股利（剩餘金的配當等）。換句話說：
- 交付金額 ≤ 對應的資本金等額：不是配當，是資本返還（對股東另有股份譲渡損益計算）。
- 交付金額 > 對應的資本金等額：超過的部分「みなし配当」。
對應金額的計算方式由政令規定（第 25 條第 3 項），請稅理士依實際數字計算。
對台灣股東的源泉徵收
非居住者或外國法人（含台灣母公司）取得的配當（所得稅法第 161 條第 1 項第 9 號：自內國法人取得的剩餘金配當、利益配當等），第 212 條要求付款的日本公司在支付時源泉徵收，翌月 10 日前繳納；第 213 條稅率 20%（加復興特別所得稅為 20.42%）。依相互免除法第 15 條第 1 項，對台灣方面「對象配當等」的稅率為 10%，但條文限於「在外國依其法令被視為該外國居住者等所得」的部分，且須事前由收款方經付款人提出届出書（見站內非居住者付款專文）。みなし配当是否適用同一個 10%，本文沒有取得一手確認，請先與稅理士和稅務署確認（待確認）。
試算（非官方，假設）：台灣母公司收到資本返還 1,000 萬円，其中對應的資本金等額是 700 萬円，超過的 300 萬円視為配當。無届出：300 萬 × 20.42% = 612,600 円；若確認可適用 10% 且已提出届出：300 萬 × 10% = 300,000 円（10% 的適用待確認）。700 萬円部分不是配當，也不在配當源泉的範圍（資本返還的股份譲渡損益課稅，本文不涵蓋，待確認）。
比較三種方式
| 方式 | 公司法手續 | 稅法重點 |
|---|---|---|
| 配發股利 | 股東總會等決議，有分配可能額限制 | 全額為配當，源泉 20.42%；10% 須符合相互免除法要件 |
| 減資返還 | 股東總會決議、債權人異議 1 個月以上、登記；減資本身只是減少資本金，要把錢交給股東，還需另有剰余金配當等決議與財源限制（會社法第 453 條、財源規制） | 超過對應資本金等額者視為配當 |
| 回購股份 | 依會社法規定的財源與手續 | 所得稅法第 25 條同樣適用 |
怎麼做
- 先確認目的：要拿回多少錢，是否仍要保留日本公司。
- 與稅理士試算每一種方式的稅負，含台灣側。
- 若選減資：作成股東總會決議、官報公告、個別催告，至少等 1 個月；減資後要分配給股東，另需剰余金配當的決議並遵守財源限制，請與稅理士和司法書士確認順序（待確認）。
- 效力發生後，辦理資本金減少的變更登記（見站內變更登記專文）。
- 支付時，依第 212 條源泉徵收；事先請台灣收款方經付款人提出適用取決め的届出書。
- 翌月 10 日前繳納，並製作非居住者的支払調書（見站內法定調書專文）。
容易踩雷
- 以為減資返還一定不課稅。
- 沒有事先提出届出書，被扣 20.42% 後才要申請還付。
- 減資沒有做債權人保護，導致減資不生效力。
- 忘了經營管理簽證的資本金要求：減資可能影響簽證條件（見站內簽證專文）。
- 把資本金與資本準備金混為一談。
常見問題
減資會影響經營管理簽證嗎？
簽證要求資本金（株式會社）或出資總額（合同會社）3,000 萬円以上，資本準備金、資本剰余金不計入（入管廳 Q&A 問 7）；減資後低於此金額，更新時可能有問題。細節請洽行政書士（待確認）。
台灣股東可以在台灣扣抵嗎？
台灣側稅務本文不涵蓋，請洽台灣會計師。
公司解散時分配剩餘財產呢？
清算時分配的規則另見站內公司解散清算專文。
來源
- 會社法（e-Gov）第 447、449 條（2026-10-17 查證）：資本金の額を減少することができる
- 所得稅法（e-Gov）第 25、161、212、213 條（2026-10-17 查證）：その超える部分の金額に係る金銭その他の資産は、前条第一項に規定する剰余金の配当…とみなす
- 日台民間租稅取決め（日本台灣交流協會）（2026-10-17 查證）：当該配当の額の１０パーセントを超えないものとする
- 出入國在留管理廳 經營管理基準省令改正 Q&A（問 7）（2026-10-17 查證）：資本準備金、資本剰余金、利益剰余金は、「事業の用に供される財産の総額」に含まれません
- 外國居住者等所得相互免除法（e-Gov）第 15 條第 1 項（2026-10-17 查證）：当該外国居住者等に係る外国においてその法令に基づき当該外国居住者等の所得として取り扱われるものに対する…税率は、百分の十とする
資訊查核｜最後查證日：2026-10-17｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。
本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。