日本代表取締役的權限到哪裡？可為公司做一切裁判上與裁判外行為，內部限制不能對抗善意第三人

假設台灣人在日本設立株式會社並擔任代表取締役，公司內規寫明超過 1,000 萬円的交易要先經取締役會決議，但代表取締役自己簽了一份 3,000 萬円的合約。對方供應商能不能主張合約有效？會社法第 349 條回答了代表取締役的權限與限制。本文依 e-Gov 法令檢索的會社法（現行有效版，令和 8 年 8 月 12 日施行）第 349、351、354、362 條與商業登記法第 12 條整理，查證日 2026-11-01；個案請洽律師，本文不替任何一份合約判斷效力。取締役的資格與責任，見日本株式會社的董事資格怎麼規定？法人不能當董事，有一定犯罪與刑罰者不能當，非公開公司可限董事須為股東，取締役會設置會社至少 3 人與日本董事對公司與第三人要負什麼責任？怠於任務對公司賠償，有惡意或重大過失對第三人賠償，虛偽記載等有注意義務舉證兩篇，本文談的是代表的權限。

誰代表公司

會社法第 349 條第 1 項寫：取締役代表株式會社；但已另外定了代表取締役或其他代表公司者時，不在此限。第 2 項寫：前項本文的取締役有 2 人以上時，各取締役各自代表公司。第 3 項寫：株式會社（取締役會設置會社除外）可以依定款、依定款規定的取締役互選，或依股東會決議，從取締役中定出代表取締役。

設了取締役會的公司，第 362 條第 2 項第 3 款寫：取締役會的職務包括代表取締役的選定與解職；第 3 項寫：取締役會必須從取締役中選定代表取締役。

代表取締役的權限

第 349 條第 4 項寫：代表取締役有權為株式會社的業務做一切裁判上與裁判外的行為。這就是代表權的範圍：訴訟上與訴訟外的行為，包括簽約，都在內。

內部限制不能對抗善意第三人

第 349 條第 5 項寫：對前項權限所加的制限，不能對抗善意第三人。所以公司內規、定款、取締役會決議，若限制代表取締役的簽約金額或事項，這個限制是公司內部的約束；對不知道這個限制的第三人，公司不能拿來主張合約無效。條文只寫善意；對方明知限制時能否主張、是否要求無過失，條文沒有展開，要看個案與判決。

取締役會設置會社還有一個內部層次：第 362 條第 4 項寫，重要財產的處分與受讓、多額的借財等重要業務執行的決定，取締役會不能委任給取締役；所以這類事項在內部要由取締役會決定。但對外，第 349 條第 5 項仍保護善意第三人。

掛社長頭銜的非代表取締役

第 354 條寫：株式會社若對代表取締役以外的取締役，給了社長、副社長或其他被認為有代表公司權限的名稱，對該取締役所做的行為，要對善意第三人負責。這是表見代表取締役的規定，與第 349 條第 5 項不同：後者是真正的代表取締役遇到內部限制，前者是沒有代表權的取締役因為頭銜而讓第三人誤信。

代表取締役欠員時

第 351 條第 1 項寫：代表取締役欠缺，或定款規定的代表取締役人數不足時，因任期屆滿或辭任而退任的代表取締役，在新選定的代表取締役就任前，仍有代表取締役的權利義務。第 2 項寫：法院認為必要時，可依利害關係人的申立，選任一時代表取締役職務的執行者。取締役的辭任與欠員，見日本董事辭任卻沒人接任，能直接除名嗎？缺員責任與仮取締役申立這一篇的整理。

登記面：印鑑

商業登記法第 12 條寫：依第 17 條第 2 項應在登記申請書押印的人，把印鑑提出登記所後，可以繳手數料請求印鑑證明書。印鑑證明書的交付請求，規定在這一條。換代表人後電子證明書的處理，見日本公司換代表人後電子證明書能沿用嗎？失效與新申請分流那篇；代表人住所的公開範圍，見代表取締役住所非表示措置：2024 年 10 月 1 日起可申請，登記只顯示到市區町村，要配合登記申請提出那篇。

算例（本站假設，非官方範例）

假設台灣人設立的日本株式會社，有 3 種情形：

• 公司內規寫明超過 1,000 萬円的交易要取締役會決議，代表取締役簽了 3,000 萬円的供應合約，供應商不知道內規：依第 349 條第 5 項，這個內部限制不能對抗善意第三人，供應商不知情時，公司不能以此主張合約無效；代表取締役對公司仍可能有第 423 條的責任。
• 副社長由非代表取締役擔任，以公司名義簽了採購合約，對方信以為他有代表權：依第 354 條，公司對善意第三人要負責任。
• 原代表取締役辭任，新的還沒選出：第 351 條第 1 項，辭任的代表取締役仍有代表的權利義務，直到新代表取締役就任。

算例的 3 筆金額與 3 種情節，只為說明條文而設，不代表任何實際案件的結論。

怎麼做

1. 設立時決定誰是代表取締役；設取締役會的公司，要由取締役會從取締役中選定，並登記。
2. 內規限制代表取締役權限時，把限制寫進內部規則與取締役會決議，並確保簽約前的內部核准流程真的執行；限制只是內部約束（本站建議）。
3. 掛社長、副社長等頭銜的人，確認是否真有代表權；沒有代表權卻給了這類名稱，公司可能要負第 354 條的責任。
4. 代表人有變動，先確認欠員期間誰有權簽約，見前述辭任與欠員那篇；登記與電子證明書的處理見前述連結。
5. 重要簽約前確認簽約人的代表權，可向登記所取得登記事項證明書與印鑑證明（本站建議）。
6. 代表取締役的賠償責任，見前述責任篇，本文不重複。

容易踩雷

• 以為內規限制了簽約額，對方就一定不受拘束：第 349 條第 5 項保護善意第三人。
• 以為只有代表取締役的行為對外有效：第 354 條寫，對社長、副社長等頭銜者的行為，公司對善意第三人負責。
• 把辭任當作立即失去代表權：第 351 條第 1 項寫，新代表就任前仍有代表的權利義務。
• 取締役會設置會社沒有選定代表取締役：第 362 條第 3 項要求取締役會選定。
• 把善意的範圍說死：條文只寫善意，細節要看個案。

常見問題

代表取締役簽的合約，公司內部不同意也有效嗎？

對善意第三人而言，公司不能用內部限制主張無效。第 349 條第 5 項寫：對代表取締役權限所加的制限，不能對抗善意第三人。

掛了副社長頭銜的董事簽的合約算數嗎？

第 354 條寫：公司給代表取締役以外的取締役社長、副社長等被認為有代表權的名稱，對該取締役的行為，要對善意第三人負責。

代表取締役辭任後，誰代表公司？

第 351 條第 1 項寫：因任期屆滿或辭任而退任的代表取締役，在新代表取締役就任前，仍有代表取締役的權利義務；第 2 項寫，法院可依申立選任一時代表取締役職務的執行者。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
• 商業登記法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：その印鑑を登記所に提出した者は、手数料を納付して、その印鑑の証明書の交付を請求することができる。

資訊查核｜最後查證日：2026-11-01｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。