日本株式會社的董事資格怎麼規定？法人不能當董事，有一定犯罪與刑罰者不能當，非公開公司可限董事須為股東，取締役會設置會社至少 3 人

假設台灣人要在日本設立株式會社，想請台灣母公司本身擔任取締役，或請一位朋友掛名，也聽說有前科不能當董事。日本會社法第 331 條把取締役的資格寫得很具體：誰不能當、定款能不能要求董事是股東、設了取締役會至少要幾位。本文依 e-Gov 法令檢索的會社法（現行有效版，令和 8 年 8 月 12 日施行）第 330、331 條與商業登記法第 54 條整理，查證日 2026-11-01；個案請洽司法書士或律師，本文不替任何一個人判斷能否就任。董事的人數與任期，見取締役人數與任期：非公開公司 1 人即可、設取締役會要 3 人以上，任期最長可延到 10 年那一篇，本文談的是資格。

法人不能當取締役

會社法第 331 條第 1 項寫：下列的人不能成為取締役。第 1 款就是法人。所以台灣母公司這個法人本身，不能直接登記為日本株式會社的取締役；要派的話，是母公司派一個自然人擔任。

有罪與刑罰的欠格事由

第 331 條第 1 項的第 3 款與第 4 款，是兩種和刑罰有關的欠格事由：

1. 第 3 款：違反會社法或一般社團法人及一般財團法人法的規定，或犯條文逐一列出的金融商品取引法、民事再生法、外國倒產處理手續承認援助法、會社更生法、破產法的特定罪名，被處刑後，自刑執行完畢、或不再受執行之日起，未滿 2 年者。
2. 第 4 款：違反前款所列法律以外的法令，被處拘禁刑以上的刑罰，在刑執行完畢前或不再受執行前的人；但刑的執行猶予中的人除外。

e-Gov 現行版本的第 2 款顯示為削除。舊資料列過的欠格事由，要以現行條文為準。條文列的欠格事由沒有國籍與居住地，但在日本居留、就任的簽證問題，不屬會社法的範圍，另依出入國在留管理的規定。

定款可不可以要求董事要是股東

第 331 條第 2 項寫：株式會社不能在定款規定取締役必須是股東；但「公開会社でない株式會社」，也就是本站一般稱的非公開公司，不受這個限制。所以一人創辦的非公開公司，可以在定款寫取締役須為股東；公開會社則不能這樣規定。

兼任限制與人數

第 331 條還有幾項與公司機關型態有關的限制：

• 第 3 項：監查等委員會設置會社的監查等委員取締役，不能兼任該公司或子公司的業務執行取締役、支配人或其他使用人，也不能兼任子公司的會計參與或執行役；
• 第 4 項：指名委員會等設置會社的取締役，不能兼任該公司的支配人或其他使用人；
• 第 5 項：取締役會設置會社的取締役，必須有 3 人以上；
• 第 6 項：監查等委員會設置會社的監查等委員取締役，必須有 3 人以上，且過半數須是社外取締役。

就任與委任關係

會社法第 330 條寫：株式會社與役員及會計監查人的關係，依委任的規定。商業登記法第 54 條第 1 項寫：取締役、監查役、代表取締役等就任而變更登記的申請書，必須附上就任承諾書。所以就任不只是被股東會選任，還要本人承諾就任；承諾的證明書面，是登記時的必附文件。

算例（本站假設，非官方範例）

假設台灣人設立一間非公開的日本株式會社，有以下 4 種安排：

• 想讓台灣母公司（法人）直接當取締役：第 331 條第 1 項第 1 款，法人不能當；改為由母公司派出 1 位自然人。
• 朋友因違反其他法令被處拘禁刑，現在在刑的執行猶予中：第 4 款的但書，刑的執行猶予中的人除外；是否另有第 3 款的情形，要看他當時違反的是哪一條法律。
• 定款寫取締役須為股東：公司是非公開公司，依第 2 項但書可以寫；若成為公開會社，第 2 項本文禁止。
• 設了取締役會，只找 2 位取締役：第 5 項要求 3 人以上，少 1 人。

算例的人物、年數與人數純屬假設，不構成對任何人資格的判斷。

怎麼做

1. 設立前先決定機關型態：只設取締役，還是設取締役會；設取締役會就至少找齊 3 位取締役。
2. 候選人確認不是法人，並確認沒有第 331 條第 1 項第 3、4 款的情形；對方的刑事紀錄，請對方自行聲明或洽專業人士（本站建議）。
3. 一人公司或小公司，需要時在定款寫明取締役須為股東；在公開會社沒有這個選項。
4. 就任時取得本人的就任承諾書，登記時附上；登記期限與費用，見日本公司變更登記期限：2 週內申請，同管轄本店移轉 3 萬円、董事變更 1 萬円，逾期可處 100 萬円以下過料那一篇的整理。
5. 日後有人辭任而人數不足，見日本董事辭任卻沒人接任，能直接除名嗎？缺員責任與仮取締役申立這篇，補選的流程另有規定。
6. 線上登記時誰簽章、哪些文件要先備好，見日本公司線上登記誰來電子簽章？台灣創辦人送件前的文件分工那篇的分工（本站建議）。

容易踩雷

• 以為母公司可以直接當取締役：第 331 條第 1 項第 1 款寫法人不能當。
• 把執行猶予中一律當作不受限：第 4 款的但書只涵蓋第 4 款，第 3 款的 2 年期間另算。
• 把第 2 項當成所有公司都能要求董事是股東：第 2 項本文是禁止，只有「公開会社でない」的株式會社例外。
• 設取締役會卻只選 2 人：第 5 項要求 3 人以上。
• 只靠股東會選任就登記：商業登記法第 54 條第 1 項要求附就任承諾書。

常見問題

外國公司可以當日本公司的取締役嗎？

不行。會社法第 331 條第 1 項第 1 款寫：法人不能成為取締役。外國公司要參與經營，要派自然人就任。

取締役一定要是股東嗎？

不一定。第 331 條第 2 項寫：株式會社不能在定款規定取締役須為股東；但公開會社以外的株式會社可以這樣規定。

有前科就一定不能當嗎？

不一定。第 331 條第 1 項第 3 款與第 4 款的欠格事由，取決於違反哪一類法律、刑的種類與執行狀態；刑的執行猶予中的人，第 4 款明文除外。實際個案要看判決與法條，請洽專業人士。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
• 商業登記法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

資訊查核｜最後查證日：2026-11-01｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。