日本董事辭任卻沒人接任，能直接除名嗎？缺員責任與仮取締役申立

2026-10-24查核：辭任造成法定或定款缺員，仍可能負役員義務；1,000円申立費不含後續報酬。

辭任書送進公司之後，先核對剩餘董事是否達到法律與定款要求，以及後任是否已經就任。日本公司法將「本人辭任」與「公司機關不能空缺」同時處理：因任期屆滿或辭任而退任，但因此發生法定或定款缺員時，原役員在新任者就任前，仍保有役員的權利義務。不能只憑一封辭任書，就對銀行或交易對手表示自己已完全退出。

本文於2026年10月24日核對現行公司法346、351條及法院說明，處理株式會社缺員後的程序分流。設立時要配幾名董事，可先讀取締役人數與任期：非公開公司 1 人即可、設取締役會要 3 人以上，任期最長可延到 10 年；這裡關心的是退出當下，誰還能行使職權，及公司無法自行補人時的申立途徑。

先確認董事缺額與代表權缺額

公司法326條要求株式會社設置1人或以上董事；設有取締役會者，331條規定董事至少3人。定款可能設定更高員額，所以不能只問公司現在還有沒有人。例如設董事會的公司原有3人，其中1人辭任，不能因尚有2人，就認定原董事必然已不再負任何役員義務。這是依最低員額所作的假設說明，實際仍要查看定款和退任原因。

董事與代表董事也要分開查。346條處理役員缺員，351條另處理代表取締役缺員；辭任的是代表職務、董事職務，或兩者同時，會影響後任選任及代表權安排。公司登記還留名字，與是否屬於權利義務役員，也不能只用同一張截圖判斷。請把目前登記事項證明、定款、辭任書及送達紀錄放在一起核對。

不是出現缺額就一定要找法院

東京地方法院記載例說明：若權利義務董事仍能行使職務，原則上沒有另選仮取締役的必要；公司可以正常開股東會選後任時，也應先確認正常補選路徑。若因不在、疾病、拒絕繼續承擔職務，或機關無法有效召集等情況，才需要具體說明法院選任的必要性，不能把「想快點退出」當作法院必准的承諾。

公司法346條第2項允許法院在有必要時，依利害關係人的申立選任一時役員。法院資料舉出的利害關係人包括股東、董事、監査役、員工及債權人；東京記載例並指出，公司本身不被視為此處的利害關係人。誰能申立及如何表達利益，應依自己的身分整理，不要直接把範本上的股東資格套在公司名義上。

實際入口、資料與費用怎麼準備

可從東京地方法院仮取締役選任申立書查看申立趣旨、理由、疏明資料與代理委任欄。法定管轄為公司本店所在地的地方裁判所；公司不在東京，不應照抄東京民事第8部作為收件人。大阪轄區則有一時取締役等申立問答可查受理方式。

東京記載例列申立手數料為收入印紙1,000円，另需郵券；登記囑託、仮役員報酬及費用也可能要求預納。大阪地方裁判所的說明頁（僅為大阪的數字，其他法院要另問）則列出：郵券4,650円分（500円5枚、110円10枚、100円5枚、50円5枚、20円10枚、10円10枚），選任登記囑託手數料為收入印紙3萬円，預納金依「可預期選出次期董事」等情形分級、具體金額依個案而異。1,000円只是申立費，不能當作整件事情的總預算。報酬會隨公司規模與預定業務量改變，應向受理法院核對本案預納額。以律師代理時，範本提供代理人與委任狀欄；代理費與法院費用仍是不同支出。

公司缺員若同時牽涉股東會召集與議事錄，可對照日本定時株主總會怎麼開：非公開公司 1 週前通知，議事錄留 10 年，全員同意可省略招集或用書面決議中的通知與書面決議規則，確認正常補選路徑是否真的走不通。

怎麼做

1. 摘出定款員額、目前就任者及辭任的是董事或代表職務，製作缺員對照。
2. 保存辭任意思及到達公司的證據，連同登記事項證明交由日本律師判斷權利義務狀態。
3. 確認能否依法召集股東會補選；若不能，具體寫出決議或召集卡在哪個環節。
4. 利害關係人向本店管轄地方裁判所提出一時役員選任的程序詢問，附定款、股東身分、缺員及必要性資料。
5. 後任就任或法院選任後，另核對登記文件與起算日；不要把日本公司變更登記期限：2 週內申請，同管轄本店移轉 3 萬円、董事變更 1 萬円，逾期可處 100 萬円以下過料中的 2 週期限直接套成每一件缺員案件的辭任日。

容易踩雷

• 只把辭任書寄出，沒查是否因自己退出而低於定款員額。
• 明明能正常補選，卻把法院一時選任當作免開股東會的捷徑。
• 把東京書式中的公司狀態、股數及代理人姓名原樣留在正式申立書。

常見問題

董事會還有2人，辭任者就完全沒有義務嗎？

不能直接這樣判斷。董事會設置公司的最低董事數為3人，還須核對定款及346條的缺員條件。

申立只要繳1,000円就結束嗎？

不可以這樣編預算。東京記載例另列郵券及可能的登記、報酬和費用預納。

公司可以直接替自己申請仮取締役嗎？

東京法院記載例認為公司本身不屬346條的利害關係人；應確認實際申立人的適格，不能只蓋公司章代替資格證明。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-10-31 查證）：任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
• 東京地方裁判所：仮取締役選任申立書記載例（2026-10-31 查證）：仮取締役選任申立書 収入印紙 1,000円 貼 付
• 大阪地方裁判所：一時取締役・監査役職務代行者（仮役員）選任申立ての方法等（2026-10-31 查證）：郵便切手 4650円分

資訊查核｜最後查證日：2026-10-24｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。