日本一人公司的唯一股東兼取締役過世，股份和代表權怎麼處理？死亡即退任，權利義務取締役不適用，可請法院選一時役員

假設台灣人在日本設一人公司，自己同時是唯一股東與唯一取締役。這種公司若負責人過世，公司會出現兩個問題：股份歸誰，以及沒有人能代表公司。本文依 e-Gov 的會社法、民法與法務局公開的登記申請書記載例整理，查證日 2026-11-01；繼承與登記個案請洽司法書士或律師，本文只談條文的輪廓，不替個案決定任何手續。

取締役死亡：委任終了，取締役即退任

會社法第 330 條：株式會社與役員的關係，依「委任に関する規定」。民法第 653 條第 1 款規定，委任因「委任者又は受任者の死亡」而終了。所以取締役死亡後，這個職務在條文上就結束，不需要等任何決議或辭職。公司的取締役若只有 1 人，這代表公司沒有取締役。取締役人數規則見取締役人數與任期：非公開公司 1 人即可、設取締役會要 3 人以上，任期最長可延到 10 年。

權利義務取締役不適用於死亡

會社法第 346 條第 1 項的「權利義務」規定：役員缺額，或不足法律、章程所定員數時，「任期の満了又は辞任により退任した役員」，在新役員就任之前，仍有役員的權利義務。條文列的退任原因只有任期屆滿與辭任，沒有列死亡。死亡的取締役當然不能繼續執行職務，所以沒有人可以靠這條代行。代表取締役也一樣：第 351 條第 1 項同樣只對「任期の満了又は辞任により退任した代表取締役」設權利義務規定。

沒有取締役時：一時役員的聲請

第 346 條第 2 項：前項的缺額情形，法院認為必要時，可依利害關係人的聲請，選任「一時役員の職務を行うべき者」。同條第 3 項，法院選任後，可定公司對這位一時役員應付的報酬額。代表取締役缺額時，第 351 條第 2 項、第 3 項有同樣的「一時代表取締役」規定。所以公司在新取締役就任前需要有人處理緊急事務時，條文上的途徑是由利害關係人向法院聲請。

股份：相續人一般承繼

民法第 896 條：相續人自相續開始時，承繼被相續人財產上的一切權利義務，但被相續人專屬的權利義務除外。唯一股東過世後，他的股份屬於遺產，由相續人承繼。若相續人有 2 人以上，股份在遺產分割之前以共有的狀態存在（民法第 898 條第 1 項：相續人有數人時，相續財產屬於其共有），這時會社法第 106 條要求：股份由 2 人以上共有時，共有者要指定 1 位行使權利的人，並把其氏名通知公司，否則不能行使該股份的權利；公司同意者除外。也就是說，在相續人之間還沒有決定誰行使股東權利之前，公司可能無法開股東總會選任新取締役。

章程可以定「向相續人買回股份」

會社法第 174 條：公司可以在章程中規定，對因相續或其他一般承繼而取得公司股份（限於轉讓限制股份）的人，可以請求其把股份賣給公司。第 175 條規定，公司要行使這個請求時，每次都要用股東總會決議，定下請求的股份數與持有人氏名；該持有人不能在該總會行使表決權（除非其他股東全部都不能行使表決權）。會社法第 309 條第 2 項第 3 款把這個決議列為特別決議。這個制度要事先在章程寫好，事後才發現沒有寫就不能用。

登記：變更後 2 週內

取締役因死亡退任是登記事項的變更。會社法第 915 條第 1 項：登記事項變更時，要在 2 週內到本店所在地辦變更登記。第 976 條對取締役等「怠於依法登記」的情形，規定處 100 萬円以下的過料。法務局公開的取締役變更登記申請書記載例（特例有限會社用）寫的登記事項是「原因年月日 令和○年○月○日 辞任（又は死亡）」，添付書類欄有「（死亡の場合）死亡届又は法定相続情報一覧図の写し」；株式會社用的格式與添付書類，請以法務局現行公開的版本為準。變更登記期限的整理見日本公司變更登記期限：2 週內申請，同管轄本店移轉 3 萬円、董事變更 1 萬円，逾期可處 100 萬円以下過料。

算例（本站假設，非官方範例）

假設一家非公開株式會社，唯一股東兼唯一取締役 A 過世，A 有 2 位相續人 B 與 C，章程沒有第 174 條的買回規定。A 死亡當天，取締役職務依民法第 653 條終了，公司沒有取締役。B 與 C 要先決定由 1 人行使股份權利，並通知公司（第 106 條），才能開股東總會選任新取締役；在這之前若公司有緊急事務，利害關係人可向法院聲請一時役員。取締役死亡的退任登記，依第 915 條第 1 項要在變更發生後 2 週內辦理，申請書記載「死亡」的原因與年月日，並附死亡證明類文件；新取締役就任是另一項變更，也有各自的 2 週期限，起算與合併申請請洽司法書士。這個算例只示範先後次序，不代表任何個案的最佳做法。

怎麼做

1. 先確認死亡日，並把「公司目前沒有取締役」的狀態記下來；若公司帳戶、合約需緊急處理，請律師評估一時役員聲請。
2. 確認相續人有誰；2 人以上時，先決定行使股份權利的 1 位並通知公司，對應第 106 條。
3. 檢查章程有沒有第 174 條的買回規定與取締役人數規定；是否要開股東總會選任新取締役，開會規則見日本定時株主總會怎麼開：非公開公司 1 週前通知，議事錄留 10 年，全員同意可省略招集或用書面決議。
4. 死亡退任與新任取締役就任是兩項各自的登記事項變更，會社法第 915 條第 1 項都要求在變更發生後 2 週內辦理；起算日與合併申請的細節，請洽司法書士確認，死亡的證明文件也一併詢問。
5. 銀行、保險與許可證件的名義變更也要一併處理：這些依各自制度另有程序，本文不涵蓋。

容易踩雷

• 以為可以靠權利義務取締役處理事務：第 346 條與第 351 條的文字只涵蓋任期屆滿與辭任。
• 相續人 2 人以上，卻沒有指定行使權利的人：第 106 條要求先指定並通知。
• 章程沒有第 174 條規定就想買回相續人的股份：條文要求以章程預先規定。
• 拖過 2 週才登記：第 915 條規定 2 週，第 976 條有過料。

常見問題

取締役過世，公司沒有其他取締役，誰可以代表公司？

條文上沒有自動代行人；第 346 條第 2 項規定，利害關係人可聲請法院選任一時役員，代表取締役缺額時則是第 351 條第 2 項的一時代表取締役。

股份會自動變成相續人的嗎？

依民法第 896 條，相續人自相續開始時承繼被相續人的一切權利義務；股份屬遺產，由相續人承繼，2 人以上時共有的處理依第 106 條。

取締役過世後多久內要辦登記？

變更後 2 週內（會社法第 915 條第 1 項），怠於登記處 100 萬円以下的過料（第 976 條）。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
• 民法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：委任者又は受任者の死亡
• 法務局：特例有限会社変更登記申請書（取締役の変更）の記載例（2026-11-01 查證）：（死亡の場合）死亡届又は法定相続情報一覧図の写し

資訊查核｜最後查證日：2026-11-01｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。