日本董事對公司與第三人要負什麼責任？怠於任務對公司賠償，有惡意或重大過失對第三人賠償，虛偽記載等有注意義務舉證

假設台灣人在日本設立株式會社並擔任取締役，公司因為決策失誤賠了一筆錢，或客戶因為公司的計算書類記載錯誤而受損。取締役要不要自己賠？會社法第 423 條處理對公司的責任，第 429 條處理對第三人的責任。本文依 e-Gov 法令檢索的會社法（現行有效版，令和 8 年 8 月 12 日施行）第 330、423、424、428、429、430 條與民法第 644 條整理，查證日 2026-11-01；個案請洽律師，本文不替任何一件事實判斷是否構成責任。取締役的資格，見日本株式會社的董事資格怎麼規定？法人不能當董事，有一定犯罪與刑罰者不能當，非公開公司可限董事須為股東，取締役會設置會社至少 3 人這一篇，本文談就任之後的責任。

責任的基礎：委任與善管注意

公司與取締役之間的關係，會社法第 330 條規定依委任的規定處理。民法第 644 條寫：受任人須依委任的本旨，以善良管理人的注意，處理委任事務。所以取締役對公司負的是善管注意義務，這是第 423 條怠於任務的判斷基礎之一（本站整理）。

對公司的責任（第 423 條）

第 423 條共有 4 項。第 1 項寫：取締役、會計參與、監查役、執行役或會計監查人（合稱役員等），怠於其任務時，對株式會社負賠償因此所生損害的責任。

另有 3 項特別規定：

1. 第 2 項：取締役違反第 356 條第 1 項第 1 款（競業交易的承認義務）而進行該款交易時，取締役或第三人因該交易所得利益的金額，推定為第 1 項的損害額。
2. 第 3 項：第 356 條第 1 項第 2 款或第 3 款的交易（取締役與公司的直接交易、利益相反交易）使公司受損時，下列 3 種取締役推定為怠於任務：該交易的當事取締役，決定公司進行該交易的取締役，以及在取締役會承認該交易的決議中投贊成票的取締役；其中第 3 種（贊成票的取締役），指名委員會等設置會社只限於與取締役的交易或利益相反的交易。
3. 第 4 項：若是第 356 條第 1 項第 2、3 款的交易，且該取締役（監查等委員除外）已就該交易取得監查等委員會的承認，第 3 項的推定不適用。

第 424 條寫：第 423 條第 1 項的責任，沒有總股東的同意，不能免除。第 428 條第 1 項寫：為自己而進行第 356 條第 1 項第 2 款交易的取締役，其第 423 條第 1 項的責任，不能以怠於任務不可歸責於該取締役為由免責；第 2 項寫：前三條（第 425、426、427 條，即責任的一部免除與責任限定契約）的規定，不適用於這項責任。第 424 條的總股東同意，不在被排除的範圍內。

對第三人的責任（第 429 條）

第 429 條第 1 項寫：役員等在執行職務時有惡意或重大過失，對因此致第三人所生的損害，負賠償責任。

第 429 條第 2 項依行為人分成 4 款（取締役與執行役、會計參與、監查役等、會計監查人），其中取締役一款又有 4 種行為。下列行為與第 1 項相同要負賠償責任，但行為人證明自己沒有怠於注意者，不在此限：

• 取締役與執行役：募集股份、新股預約權、公司債時，通知的重要事項有虛偽，或說明所用資料有虛偽的記載或記錄；計算書類、事業報告與附屬明細書、臨時計算書類應記載的重要事項有虛偽的記載或記錄；虛偽的登記；虛偽的公告；
• 會計參與：計算書類等應記載的重要事項有虛偽的記載或記錄；
• 監查役、監查等委員、監查委員：監查報告應記載的重要事項有虛偽的記載或記錄；
• 會計監查人：會計監查報告應記載的重要事項有虛偽的記載或記錄。

第 1 項的條文沒有寫舉證如何分配，一般認為要由請求者主張並證明惡意或重大過失（本站整理，個案請洽律師）；第 2 項對上述行為，明文改由行為人自己證明已盡注意。

連帶責任（第 430 條）

第 430 條寫：役員等對公司或第三人負賠償責任，而其他役員等也負同一損害的賠償責任時，這些人是連帶債務人。所以一件損害涉及 2 人以上取締役時，債權人可以依連帶債務請求。

算例（本站假設，非官方範例）

假設台灣人在日本當取締役，有 3 種情形：

• 公司的另一位取締役，以自己名義向公司借了 500 萬円，公司後來收不回：屬第 356 條第 1 項第 2 款交易；依第 423 條第 3 項，該取締役、決定公司借款的取締役與在取締役會投贊成票的取締役，推定怠於任務；若是為自己而為的交易，依第 428 條，借款人自己不能以不可歸責為由免責。
• 計算書類把重要事項記錯，債權人依此放款 300 萬円後受損：屬第 429 條第 2 項第 1 款的虛偽記載；取締役要證明自己沒有怠於注意才能免責。
• 取締役對公司決策有疏失，但沒有惡意或重大過失：對公司，要看是否怠於任務（第 423 條）；對第三人，第 429 條第 1 項只在惡意或重大過失時才負責。

算例的金額與情節純屬假設，不是對任何案件的判斷。

怎麼做

1. 就任前確認自己要擔任的是名義取締役還是實質參與經營；條文沒有區分，責任看職務執行（本站建議）。
2. 與公司的直接交易或利益相反交易，先走揭露與承認程序，見日本公司借貸給董事怎麼核准？利益相反揭露與事後報告那篇；即使經取締役會承認而公司仍受損，投贊成票的取締役仍在第 423 條第 3 項的推定範圍內，只有第 4 項的監查等委員會承認可排除（監查等委員以外的取締役）。
3. 計算書類、登記與公告的內容，在簽核前核對；第 429 條第 2 項對虛偽記載、虛偽登記，由行為人證明自己已盡注意（本站建議保存核對紀錄）。
4. 取締役會（至少 3 人）的決議與異議，在議事錄留下紀錄；投贊成票者會被第 423 條第 3 項列入推定對象，議事錄的保存與閱覽，見日本董事會議事錄誰能看？保存起點、法院許可與申立資料這一篇。
5. 想免除對公司的責任，要取得總股東的同意（第 424 條）；為自己而為的交易，第 428 條另外排除一部免除與責任限定契約（第 425 至 427 條），總股東同意不受影響。
6. 重大事項前諮詢律師與稅理士，並保存會議資料（本站建議）。

容易踩雷

• 以為只有對公司負責：第 429 條第 1 項寫對第三人也有賠償責任，條件是惡意或重大過失。
• 以為第三人要自己證明一切：第 429 條第 2 項的虛偽記載等行為，由行為人證明已盡注意。
• 在取締役會投贊成票就算沒事：第 423 條第 3 項把贊成票的取締役列入推定怠於任務的對象。
• 以為責任可以由多數股東決議免除：第 424 條要求總股東的同意；為自己而為的交易，第 428 條另外排除第 425 至 427 條的一部免除與責任限定契約。
• 把責任歸給單一人：第 430 條寫涉及多位役員等時為連帶債務。

常見問題

取締役對第三人要負責到什麼程度？

第 429 條第 1 項寫：役員等在執行職務時有惡意或重大過失，對第三人的損害負賠償責任。第 2 項對虛偽記載等行為，取締役須證明自己沒有怠於注意。

公司可以免除取締役的責任嗎？

第 424 條寫：第 423 條第 1 項的責任，沒有總股東的同意不能免除。第 428 條寫：為自己而為的交易，第 425 至 427 條的一部免除與責任限定契約不適用；總股東同意不受影響。

多位取締役一起造成損害，怎麼賠？

第 430 條寫：役員等對公司或第三人負賠償責任，而其他役員等也負責任時，是連帶債務人。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
• 民法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。

資訊查核｜最後查證日：2026-11-01｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。