日本公司借貸給董事怎麼核准？利益相反揭露與事後報告

2026-10-24查核：董事借貸先查356與365條承認；3人董事會也要排除特別利害關係者表決。

公司帳上有資金，董事需要短期周轉；或者創辦人願意把自己的錢借給公司救急。這兩種資金方向都容易被口頭稱為「老闆借款」，但雙方利益、利息條件及決議程序不能只靠同一個名稱判斷。這篇處理日本株式會社董事交易的承認準備，實際是否落入限制或例外，應把完整條件交日本律師判斷，不能把記成借入金就當作法律手續已齊備。

先把借貸條件寫成可審議的交易

公司法356條涵蓋董事為自己或第三人與公司交易，以及公司替董事債務保證等利益相反交易。適用時應揭露重要事實並取得承認；設董事會的公司依365條由董事會承認，未設者按356條看股東會。不是所有資金往來只要蓋代表章就有充分核准，也不能看到對公司表面有利就自行跳過個案法律判斷。

把本金、出借人、借款人、利率、期間、擔保與償還安排寫在同一份交易說明，能讓負責決議的人看清楚風險。舉一個純粹的文件示意：本金300萬日圓、分12個月每月償還本金25萬日圓，是300萬除以12的算術；假設年利率2%，也只是擬議條件，不是政府規定的合法利率或稅務安全線。實際利息須按契約計息方式與剩餘本金計算。

若從公司借給董事改成董事借給公司，或從無擔保變成公司替私人債務保證，要重新呈現條件差異。既有核准是否涵蓋後續變更，不能由經辦人看到同一位收款人就自動沿用。先完成承認、再匯款，才有機會把決策與銀行流水一一對應。

董事人數不是參與表決人數

369條規定，對決議有特別利害關係的董事不能加入議決；董事會決議人數與比例應以能參與議決者及定款為準。假設董事會有3人，其中1人就是借款董事，不能直接把他的同意列進普通三人表決。其餘董事是否具足夠出席與同意，還須依個案機構與定款計算，不可用「社長同意了」替代程序。

有些小公司由同一位創辦人持有股份並擔任董事。這種結構也不應直接套用上面3人算例，更不能自己製作一份看似存在的董事會議事錄。先對照取締役人數與任期：非公開公司 1 人即可、設取締役會要 3 人以上，任期最長可延到 10 年，再讓日本專業人士確認應採的承認與留證方式。簽字日期、實際決議日與匯款日期也應如實保存。

承認完成後，稅務與報告仍有工作

董事會設置公司適用365條時，相關董事交易後應不遲延向董事會報告重要事實。公司可把實際撥款、擔保設定、還款期與原核准條件比對，對延期或條件改動另做記錄。議事錄、借款契約、匯款明細與利息計算表應能相互勾稽，不能只剩帳上期末餘額。

國稅廳 No.2606（標示令和 8 年 4 月 1 日現在法令等）處理的是公司借錢給役員或使用人：利息相當額，若公司自己向外借款再轉貸，用該借入金的利率；其他情形，依貸款當年適用的利率，令和 8 年（2026 年）中貸款的利率是 1.3%（令和 4 年至 7 年為 0.9%）。無息或低息時，若落入下列任一情形，可以不當作薪資課稅：(1) 因災害或疾病需要臨時大額生活資金，且金額與還款期間合理；(2) 依公司借入金平均調達利率等合理利率貸出；(3) 以上述 1.3% 等利率計算的利息，與實際利息的差額 1 年在 5,000 円以下。所以本文的 2% 假設利率只是文件示意，不是稅務安全線；而且這份稅務說明針對公司貸款給董事，該頁未涵蓋董事借給公司的方向。稅理士認為某利息可行，也不等於公司法承認已完成。

決議留存的時間點，也可對照日本定時株主總會怎麼開：非公開公司 1 週前通知，議事錄留 10 年，全員同意可省略招集或用書面決議中的議事錄保存規則；借款契約、匯款明細與利息計算表的保存年限，另見日本帳簿與憑證保存 7 年：電子收到的發票與報價單，要用電子檔保存並能依日期、金額、客戶檢索。

怎麼做

1. 將資金方向、交易人及完整借款條件整理成交易表，特別標出董事或關係第三人。
2. 拿定款及登記確認是否設董事會，判斷356條或365條的承認路徑。
3. 列出有特別利害關係的董事，交由日本律師確認參與及表決安排，於交易前留存承認證據。
4. 按核准內容簽約與撥款，把實際銀行紀錄連結到對應契約，不倒填虛構決議。
5. 董事會設置公司依規定做交易後報告，同時請稅理士按國稅廳役員貸款說明檢視利息利益。

容易踩雷

• 私人資金與公司帳戶混用，只以會計科目取代利益相反核准。
• 把借款董事自己的一票算成無利害關係票，或編造沒有召開的董事會。
• 以某篇稅務文章的參考利率，保證任何貸款都沒有稅負。

常見問題

只借1個月可以免承認嗎？

不能只依期間短就免除；要先判斷交易是否在限制範圍與有無適用例外。

3人董事都知道匯款了，就等於承認嗎？

不可以直接這樣認定。事前揭露與承認、特別利害關係排除及交易後報告是應分別查核的工作。

假設利率2%就是可用的法定最低利率嗎？

不是。那只是備件算例；稅務計算還要按借款情況、年度與國稅廳條件另核。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-10-31 查證）：取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
• 国税庁：No.2606 金銭を貸し付けたとき（2026-10-31 查證）：令和8年中に貸付けを行ったもの：1.3パーセント

資訊查核｜最後查證日：2026-10-24｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。