日本公司拿設備或智慧財產出資怎麼辦？500萬円、檢查役與交付證明

2026-10-24查核：現物出資要查可移轉與估價；設立時500萬円例外看財產總額，不能逐件拆算。

電腦、機械或智慧財產已經買好，想拿來作日本公司的出資，先確認這項財產是誰擁有、能否移轉，以及如何用金錢評價。現物出資是交付金錢以外財產，並不是把創辦人過去買設備的花費，直接填成今天的資本金；購買發票、帳面餘額、合理估值和出資交付，各自證明不同事情。

2026年10月24日查核法務省設立指引、千葉法務局現物出資說明及現行公司法後，本文整理設立及成立後募集股份兩種路徑。單純現金匯入的證明，另看資本金払込證明書怎麼做？通帳影本加上代表取締役作成的證明書，人在海外時有第三者名義帳戶的特例；本題要求的是財產本身與權利移轉的文件。

哪些東西能列為現物出資

千葉法務局說明，原則上要能讓與，且可以金錢評價並列入資產負債表。例示包括機器、電腦、不動產、有價證券、著作權、商標權及專利權等。不是每一份名稱帶「軟體」的契約都能出資：若只有不可轉讓的使用授權，不能直接將它當作自己擁有並可給付公司的著作權。

準備財產清單時，設備記廠牌、型號及識別資料，權利類則要列權利內容、權利人、限制與可移轉依據。是否牽涉台灣輸出、日本輸入、權利登錄或第三人同意，應另外核對；本篇未替個別機器完成海關分類，也不保證某份授權契約可以移轉。

設立的500萬円例外看合計

公司法28條要求把現物出資者、財產、價額及分配股份等事項記入定款，否則不生相關效力。33條原則要求公證後遲滯なく向法院申請檢查役調查；同條設有例外，包括定款所列現物出資財產等總額不超過500萬円、市價證券的價額條件，以及合格專業者出具相當價額證明等。

假設設備價額300萬円，另交付權利價額250萬円，合計550萬円；這是說明合計規則的假設算式。不能因300萬円與250萬円各自低於500萬円，就把整案判成總額例外。超過門檻也不是必然只能走法院，仍要查是否符合其他法定例外，例如專業價額證明；不動產則還涉及不動產鑑定士鑑價，不能只用一般估價單替代。

法務局表示不回答現物出資價格的計算方式與妥當性。登記窗口可以處理文件要件，卻不是提供特定專利值多少錢的估值服務。請把估價依據、權利範圍與移轉限制交合格日本專業人士核對，並另評估出資人及公司的稅務。

成立後增資與設立書式不同

成立後透過募集股份收受財產，另適用199、207、208條。207條的檢查役例外，包含所分配股份不超過已發行股份總數10%的規則，但這是成立後募集股份的條件，不能搬到設立案，說尚無發行股份也可以自動套用10%。207 條第 9 項的例外另有：現物出資財產定款價額總額不超過 500 萬円、以及有市場價格有價證券的價額不超過市場價格；設立時的第 33 條第 10 項也有 500 萬円與市場價格有價證券的例外，但沒有「10%」這一項。千葉地方法務局的說明另指出，現物出資的評價方法登記上雖無特別規定，不動產不得低於鑑定評價額。

千葉官方PDF把設立時定款記載例與募集股份發行記載例分開，並附財產引繼書、調查報告書和資本金計上證明。使用增資登記：登錄免許稅為增加資本金的 0.7%，最低 3 萬円；股東總會決議、全額払込後 2 週內辦登記時，應把現金払込證明與非金錢財產的給付證明分列。公司法34條要求設立發起人交付其出資財產全部；權利登記等對抗第三人的程序是否可於公司成立後完成，則有全體發起人同意等前提。

出資若要與設立登記、資本金計上一併準備，費用面可對照登錄免許稅怎麼算？資本金 0.7%，株式會社最低 15 萬円、合同會社最低 6 萬円，臨界點各在約 2,143 萬與 857 萬円。

怎麼做

1. 建立設備或IP權利清單，附所有權、契約限制、可移轉依據及價額資料。
2. 依設立或成立後增資，分別核對28、33條或199、207條，不能混用10%例外。
3. 以全部對象財產合計檢查500萬円條件；需專業證明或法院檢查時，在交件前安排。
4. 從千葉法務局完整書式選對定款或募集事項、財產引繼及計上證明，讓每件資產能對回原清單。
5. 與本店管轄登記所確認登記附件及提出方式；估價稅務另找適任專業者，委任司法書士代辦時附對應委任文件。

容易踩雷

• 將二手設備原始購買價直接當成出資日合理價額，未留折舊與現況資料。
• 將同一次出資拆成數張清單，各自套500萬円免調查。
• 把不能讓與的軟體使用權，寫成可移轉的智慧財產權。

常見問題

低於500萬円就完全不用調查文件嗎？

不可以如此推論。檢查役的法定例外不等於免除定款記載、出資履行及設立時董事調查等其他要件。

設立案能用10%股份例外嗎？

不能直接套用。該條件列在成立後募集股份的207條，設立須按33條另判斷。

智慧財產出資會讓在留資格自動獲准嗎？

不會。公司出資與登記要件不代表入管許可，實際經營者仍須另核對在留程序。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-10-31 查證）：現物出資財産について定められた第百九十九条第一項第三号の価額の総額が五百万円を超えない場合
• 千葉地方法務局：現物出資の記載例（2026-10-31 查證）：不動産については鑑定評価額を下回ることはできません。

資訊查核｜最後查證日：2026-10-24｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。