日本公司董事報酬由誰決定？定款沒訂就由股東會決議，金額確定的訂金額、不確定的訂算定方法，提案的董事要說明理由

假設台灣人在日本設立株式會社並擔任取締役，想幫自己與另一位取締役訂月薪與年終獎金。公司法上，取締役的報酬不能由董事自己隨意決定；稅法上，支給的給與也不一定能列為費用。會社法第 361 條規定報酬由誰決定，法人稅法第 34 條規定哪些役員給與能列費用。本文依 e-Gov 法令檢索的會社法（現行有效版，令和 8 年 8 月 12 日施行）第 361 條與法人稅法第 34 條整理，查證日 2026-11-01；個案請洽司法書士或稅理士，本文不替任何一家公司決定報酬金額。役員的範圍，見日本法人稅上的「役員」包含哪些人？顧問、會長與持股達門檻的同族公司使用人也可能被視為役員這一篇；本文談的是怎麼決定與稅法限制。

誰決定：定款或股東會決議

會社法第 361 條第 1 項寫：取締役的報酬、賞與，與其他作為職務執行對價而從公司取得的財產上利益（合稱報酬等），下列事項，定款沒有規定時，要由股東會決議決定：

1. 報酬等中金額已確定者：其金額；
2. 報酬等中金額尚未確定者：具體的算定方法；
3. 報酬等中公司募集股份者：募集股份數的上限等法務省令規定的事項；
4. 報酬等中公司募集新股預約權者：新股預約權數的上限等法務省令規定的事項；
5. 報酬等中，充當取締役引受募集股份或新股預約權的繳款之金錢者：該股份或新股預約權數的上限等；
6. 報酬等中非金錢者（募集股份與新股預約權除外）：具體的內容。

也就是說，取締役的報酬要不是寫在定款，就是要有股東會決議；金額確定的訂金額，不確定的要訂具體算定方法。條文沒有寫總額上限如何分配給各取締役，個別分配的方式，本站沒有查，請洽專業人士。

提案董事要說明理由

第 361 條第 4 項寫：向股東會提出規定或改定第 1 項各款事項的議案的取締役，要在該股東會說明該事項相當的理由。所以股東會上，提案的取締役不能只提出數字，要說明為什麼這個金額或算定方法相當。

監查等委員會設置會社的區分

第 361 條第 2 項寫：監查等委員會設置會社，第 1 項各款事項，要區分監查等委員取締役與其他取締役來訂定。第 3 項寫：監查等委員各取締役的報酬等，若沒有定款規定或股東會決議，在第 1 項的報酬範圍內，由監查等委員取締役協議決定。第 5、6 項寫：監查等委員取締役可在股東會對監查等委員取締役的報酬等陳述意見；監查等委員會選定的監查等委員，可在股東會就其他取締役的報酬等陳述監查等委員會的意見。

第 7 項寫：一定的公司（有價證券報告書提出義務的公開大會社且為監查役會設置會社者，以及監查等委員會設置會社）的取締役會，在定款或股東會決議已有報酬等的規定時，要決定關於各取締役個人報酬等內容的方針；但個人報酬等內容已由定款或股東會決議定好的，不在此限。

稅法上：法人稅法第 34 條

法人稅法第 34 條第 1 項寫：內國法人對役員支給的給與（退職給與中不屬業績連動給與者、對有使用人職務之役員就該職務支給者，及適用第 3 項者除外），下列給與以外的金額，不算入該事業年度所得計算上的費用（損金）：

1. 支給時期為 1 個月以下的一定期間，且各支給時期的支給額相同的定期給與（定期同額給與）等；
2. 依在所定時期交付確定金額的金錢或確定數的股份等的約定而支給的給與（事前確定屆出給與等，並依條文所定要件）；
3. 一定的業績連動給與（同族會社僅限與非同族會社間有完全支配關係者等）。

第 2 項寫：對役員支給的給與中不相當高額的部分，不算入損金。第 3 項寫：隱蔽或假裝經理而支給給役員的給與，其金額不算入損金。第 4 項寫：這些給與包括債務免除的利益等經濟利益。各類給與的實務、期限與事前屆出，見日本董事報酬年中能改嗎：期首 3 個月內改定、職務重大變更、經營惡化減薪 3 種情形不影響費用認列與日本董事獎金怎麼列費用：事前確定屆出給與要在決議後 1 個月與期首後 4 個月中較早日前屆出，新設公司是設立後 2 個月兩篇。

算例（本站假設，非官方範例）

假設台灣人設立的日本株式會社，有 2 位取締役，沒有設取締役會，定款沒有規定報酬：

• 設立後第一次股東會，決議取締役報酬總額每月上限 80 萬円：金額已確定者依第 361 條第 1 項第 1 款訂其額（總額上限是否屬第 1 款，條文未明寫，本站沒有查）；提案的取締役要說明理由。
• 想在年度中途把月薪從 30 萬円改為 40 萬円：公司法上，要看已有的定款規定或股東會決議訂的是上限還是個別金額，條文沒有逐項規定，本站沒有查；稅法上，費用認列要看是否屬定期同額給與的改定情形（見前述年中改定篇）。
• 想在年底發 100 萬円獎金：公司法上要有決議；稅法上要看是否屬事前確定屆出給與等第 34 條第 1 項各款；若不屬，不算入損金。

算例的金額純屬示意；定款與決議的文字、各項稅法要件，要依專業人士與官方條文。

怎麼做

1. 設立時，決定報酬規定放在定款還是用股東會決議；沒有放在定款者，要有股東會決議。
2. 股東會議案寫明：確定金額的報酬訂其額，不確定的訂算定方法，非金錢報酬訂具體內容；提案取締役準備說明相當的理由。
3. 議事錄記載決議內容並保存（本站建議；議事錄的閱覽與保存，見日本董事會議事錄誰能看？保存起點、法院許可與申立資料那篇）。
4. 稅務上，對照法人稅法第 34 條第 1 項的 3 類給與，確認是否能列為費用；不屬者，不算入損金。
5. 年中改定或發獎金前，見前述年中改定篇與事前屆出篇的期限。
6. 不相當高額的部分與隱蔽假裝的部分，不算入損金，與公司法的決議是兩件事（本站建議分開處理）。

容易踩雷

• 取締役自己決定自己的報酬：第 361 條第 1 項寫，定款沒有規定時，要由股東會決議決定。
• 只決議金額、不寫算定方法：第 1 項第 2 款寫，金額未確定者要訂具體算定方法。
• 提案時不說明理由：第 4 項寫提案的取締役要說明相當的理由。
• 以為有股東會決議，稅法上就一定能列費用：法人稅法第 34 條第 1 項寫，3 類給與以外的金額不算入損金。
• 把退職給與與業績連動給與混為一談：第 34 條第 1 項括弧寫退職給與（非業績連動）等另有處理，本文沒有展開。

常見問題

董事的薪水要不要股東會決議？

會社法第 361 條第 1 項寫：取締役的報酬等，定款沒有規定時，要由股東會決議決定；確定金額者訂其額，未確定者訂算定方法。

提案時要說什麼？

第 361 條第 4 項寫：提出規定或改定第 1 項各款事項議案的取締役，要在股東會說明該事項相當的理由。

有股東會決議，費用一定能列嗎？

不一定。法人稅法第 34 條第 1 項寫：定期同額給與、事前確定屆出給與、一定的業績連動給與以外的金額，不算入損金；第 2 項寫不相當高額的部分也不算入。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。
• 法人税法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：内国法人がその役員に対して支給する給与（退職給与で業績連動給与に該当しないもの、使用人としての職務を有する役員に対して支給する当該職務に対するもの及び第三項の規定の適用があるものを除く。以下この項において同じ。）のうち次に掲げる給与のいずれにも該当しないものの額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しない。

資訊查核｜最後查證日：2026-11-01｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。