日本增資款要分入資本金還是資本準備金？最多 2 分之 1 可列準備金，登錄免許稅與中小稅率看資本金，均等割看資本金等的額

台灣母公司對日本子公司（株式會社）出資，匯入的款項要全部算「資本金」，還是可以把一部分放進「資本準備金」？會社法第 445 條容許後者，但這個選擇會影響登記費用與幾個稅務門檻，也會影響經營管理簽證的資金要件；本文談的是株式會社，合同會社的出資額計入資本金，依會社計算規則第 30 條另有規定，沒有 2 分之 1 規則。本文依 e-Gov 的會社法、法人稅法施行令、地方稅法與國稅廳的說明整理，查證日 2026-11-01；個案請洽稅理士，本文不替公司決定資本金額。

條文：最多 2 分之 1 可不計入資本金

會社法第 445 條第 1 項：株式會社的資本金額，原則是設立或發行股份時，成為股東者向公司所繳款或給付的財產額。第 2 項：這筆繳款或給付額的 2 分之 1 以內，可以不計入資本金；第 3 項：依第 2 項不計入資本金的金額，必須計為資本準備金。所以只要資本準備金不超過出資額的 2 分之 1，就合法，不需要特別理由。

資本金與準備金之後要減少，條文要求程序：第 447 條規定，減少資本金要經股東總會決議，定減少額與生效日；第 448 條對準備金的減少也要股東總會決議，並可把減少的準備金轉入資本金。

登錄免許稅：看資本金，不看資本準備金

國稅廳「登録免許税の税額表」寫：株式會社設立登記，課稅標準是資本金額，稅率是 1,000 分之 7（未滿 15 萬円時，每件 15 萬円）；株式會社增加資本金的登記，課稅標準是增加的資本金額，稅率也是 1,000 分之 7（未滿 3 萬円時，每件 3 萬円）。所以計入資本準備金的部分，不是登錄免許稅的課稅標準。登錄免許稅的整體計算，見登錄免許稅怎麼算？資本金 0.7%，株式會社最低 15 萬円、合同會社最低 6 萬円，臨界點各在約 2,143 萬與 857 萬円，這是設立時的算法；增資的整體流程，見增資登記：登錄免許稅為增加資本金的 0.7%，最低 3 萬円；股東總會決議、全額払込後 2 週內辦登記，增資時的最低額另有不同。

消費稅與法人稅：也看資本金

國稅廳消費稅的說明寫：新設法人的設立 1 期目與 2 期目沒有基準期間，原則免除納稅義務；但該事業年度開始日的資本金額或出資金額在 1,000 萬円以上的法人，或屬特定新規設立法人者，不免除。這裡的比較對象是「資本金的額」。

法人稅率方面，國稅廳的稅率表把適用 15%（年所得 800 萬円以下部分）的對象寫為「各事業年度終了的時候，資本金額或出資金額在 1 億円以下的法人」等；也有被大法人完全支配等排除的情形。這個 1 億円的比較對象同樣是資本金，不是資本準備金。所以用資本準備金分擔出資額，確實可以讓「資本金」留在門檻之下；但是否適用中小法人稅率，還要看是否被大法人完全支配等其他條件。中小法人稅率與適用除外，見日本法人稅率：中小法人年所得 800 萬円以下 15%、超過 23.2%，適用除外與短期事業年度。

均等割：看資本金等的額，準備金仍算在內

地方稅法第 52 條與第 312 條規定的法人均等割，用的是「資本金等的額」分級，例如資本金等 1,000 萬円以下的法人，道府縣民稅均等割的標準稅率是年額 2 萬円；超過 1,000 萬円到 1 億円以下，是年額 5 萬円。法人稅法第 2 條第 16 號的「資本金等的額」，依施行令第 8 條，是資本金額或出資金額，加上股份發行時繳款額扣除「因發行而增加的資本金額」後的差額等。換句話說，計入資本準備金的部分，沒有出現在資本金，但仍包含在資本金等的額裡。所以把一部分放到資本準備金，不會讓均等割的區分降級。均等割的計算，見法人住民稅均等割：東京 23 區資本金 3,000 萬円每年 18 萬円，赤字也要繳。

經營管理簽證的 3,000 萬円：資本準備金不算

如果出資的目的是取得經營管理簽證，出入國在留管理庁的 Q&A 問 7 寫明：事業主體是法人時，「事業の用に供される財産の總額」指株式會社已繳納的資本額（資本金的額）或合同會社等的出資總額，所以「資本準備金、資本剰余金、利益剰余金」不包含在內。問 8 也寫，法人是以資本金額或出資總額判斷，不能與員工薪水、事務所維持費等合算。因此為了簽證而匯入的款項，若把一半放進資本準備金，3,000 萬円的判斷可能不足；詳見經營管理簽證 3,000 萬円怎麼算？資本準備金不算、薪水與租金不能合併。

算例（本站假設，非官方範例）

假設台灣母公司對日本子公司增資 1 億円。若全數計入資本金，登錄免許稅是 1 億円 × 0.7% ＝ 70 萬円；若依會社法第 445 條，計入資本金 5,000 萬円、資本準備金 5,000 萬円，登錄免許稅是 5,000 萬円 × 0.7% ＝ 35 萬円。另一方面，資本金等的額不因此減少：均等割看的仍是包含資本準備金後的總額。再假設新設立的株式會社，股東共繳 1,800 萬円：全數計入資本金會是 1,800 萬円，達到消費稅 1,000 萬円的比較線；若依第 445 條計入資本金 900 萬円、資本準備金 900 萬円，資本金未滿 1,000 萬円（設立登記的登錄免許稅 900 萬円 × 0.7% ＝ 6.3 萬円，低於 15 萬円，仍按每件 15 萬円計算）。這個算例只示範計算順序，不代表任何門檻的最佳選擇，也沒有排除特定新規設立法人等其他條件；若這筆出資是為了經營管理簽證，資本金 900 萬円不達 3,000 萬円的簽證基準，見上一節。

怎麼做

1. 先決定出資額，並列出所有取決於「資本金」或「資本金等的額」的規則：登錄免許稅、消費稅納稅義務、法人稅率、外形標準課稅、均等割。
2. 依會社法第 445 條決定資本金與資本準備金的分配：準備金最高為出資額的 2 分之 1，並在設立或增資的決議文件中寫清楚。
3. 增資登記時，登錄免許稅以增加的資本金額計算；準備金部分不需要登記資本金。
4. 日後若要把準備金轉入資本金，或減少資本金、準備金，依第 447、448 條走股東總會決議；減少資本金或準備金時，債權人可以異議（第 449 條）：公司要在官報公告並個別催告已知債權人，異議期間不得少於 1 個月；例外是減少的準備金全部轉入資本金，或只減少準備金、在定時股東總會決議且不超過欠損額時。
5. 資本金超過 1 億円時事業稅另有外形標準課稅；2026 年 4 月起還有看繳入資本的新規定，不只看資本金，所以把出資放在資本準備金不一定能避開，詳見日本外形標準課稅（法人事業稅）：資本金超過 1 億円適用，2026 年 4 月起母公司繳入資本超過 50 億円的 100% 子公司，繳入資本超過 2 億円也適用並請稅理士確認。

容易踩雷

• 以為資本準備金超過出資額的 2 分之 1 也沒關係：第 445 條第 2 項寫的上限是 2 分之 1。
• 以為計入資本準備金就能降低均等割：均等割看資本金等的額，準備金仍算在內。
• 只看資本金，忘了其他限制條件：中小法人稅率還要看是否被大法人完全支配。
• 減少資本金或準備金沒有開股東總會：第 447、448 條要求股東總會決議。

常見問題

資本準備金算進經營管理簽證的 3,000 萬円嗎？

不算。入管庁 Q&A 問 7 寫明，資本準備金、資本剩餘金、利益剩餘金不包含在「事業の用に供される財產的總額」之內，要看資本金額或出資總額。

增資款可以全部放進資本準備金嗎？

不行。第 445 條第 2 項只允許出資額的 2 分之 1 以內不計入資本金，其餘必須計入資本金。

登錄免許稅的 0.7% 是對資本準備金也課嗎？

不課。國稅廳稅額表的課稅標準是資本金額或增加的資本金額。

消費稅 1,000 萬円比較的是資本金還是資本金等的額？

國稅廳說明比較的是資本金額或出資金額。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：前項の払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
• 国税庁：No.7191 登録免許税の税額表（2026-11-01 查證）：株式会社または合同会社の資本金の増加の登記（一定の登記を除く。） 増加した資本金の額 1,000分の7
• 国税庁：No.6501 納税義務の免除（2026-11-01 查證）：その事業年度の開始の日における資本金の額または出資の金額が1,000万円以上である法人や特定新規設立法人に該当する法人の場合は、納税義務は免除されません。
• 国税庁：No.5759 法人税の税率（2026-11-01 查證）：各事業年度終了の時において資本金の額もしくは出資金の額が1億円以下であるものまたは資本もしくは出資を有しないもの

資訊查核｜最後查證日：2026-11-01｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。