日本稅制適格購股權取得的股份，哪些情形會被視為出售？契約終止、贈與與未繼續管理的繼承、低價轉讓與特定從事者國外轉出

假設日本新創公司給了員工與外部顧問股票選擇權，並符合所謂稅制適格，取得的股份先不課稅。但是之後如果股份被拿回、轉讓或本人離開日本，會不會被視為已出售而課稅？國稅廳 No.1541 與 No.1542 說明了這些視為讓渡的情形。本文依這兩頁（均標示令和 8 年 4 月 1 日現在法令等）整理，查證日 2026-11-01；個案請洽稅理士，本文不替任何一位持有人決定課稅。公司端發行購股權的規則，見日本未上市公司發員工認股權，怎樣查稅制適格？合約、行使上限與保管這一篇，本文談的是個人取得股份後的課稅。

特定株式與管理要求

No.1541 寫：依所謂股票選擇權稅制（租稅特別措置法第 29 條之 2 第 1 項）取得的股份（稱特定株式），要依一定要件的取決，在取得後立刻由金融商品取引業者等的振替口座簿記載、或在其營業所等保管委託或管理等信託，或由交付特定株式（限讓渡制限株式）的發行公司管理。

視為讓渡的 3 種事由（No.1541）

No.1541 寫：發生下列事由，使特定株式全部或一部分返還或移轉時（因繼承或遺贈取得的個人繼續依取決管理者除外），該返還或移轉的特定株式，於事由發生時被視為以時價讓渡，作為一般株式等或上場株式等的讓渡所得等課稅：

1. 上述振替口座簿記載、保管委託、管理等信託或發行公司管理的契約被解約或終止（依一定取決的讓渡或特定從事者的國外轉出所致終止除外）；
2. 贈與（對法人、對公益信託受託者等除外）或繼承（限定承認除外）、遺贈（部分除外）；
3. 依一定取決的讓渡以外的讓渡，且以低於讓渡時價額的價額讓渡（對法人以時價 1/2 未滿價額者除外）。

這種情形，特定株式的取得價額是繳納價額（權利行使價額）。另外，注寫：因第 1 項事由而被返還時，視為該事由發生時以時價取得該特定株式。

特定從事者的國外轉出（No.1542）

No.1542 寫：適用該稅制的特定從事者國外轉出（在日本不再有住所與居所）時，對其國外轉出時持有、同時符合下列兩項的特定株式，視為在國外轉出時以權利行使時價額讓渡，作為一般株式等或上場株式等的讓渡所得等課稅：

1. 國外轉出時價額超過若在轉出時讓渡的權利行使價額（取得費）者；
2. 該購股權行使日的株式價額超過若在該日讓渡的權利行使價額者。

特定從事者是：被決議給予新株予約權的株式會社，或與其有一定關係法人的取締役、執行役或使用人以外的個人（排除大口股東與其特別關係者；限定中小企業等經營強化法所定認定新規中小企業者等所進行的社外高度人材活用新事業分野開拓中，從事該開拓的社外高度人材，從計畫實施時期開始日到行使日一直是居住者者）。權利行使時價額是特定株式的國外轉出時價額，與購股權行使日的株式價額相當的一定金額中，兩者較少者。

頁面寫：這個視為讓渡只對以特定從事者身分取得的新株予約權所生的特定株式適用，以取締役等身分取得者不在其內。另外，若同時適用國外轉出時課稅制度（所得稅法第 60 條之 2），先適用這個視為讓渡，再適用國外轉出時課稅。

算例（本站假設，非官方範例）

假設日本新創公司的外部顧問甲（符合特定從事者）依稅制適格購股權取得股份：

• 甲離開日本時，持有特定株式，且轉出時價額與行使日價額都超過權利行使價額：依 No.1542，視為轉出時以權利行使時價額讓渡，就差額課稅。
• 同公司的員工乙以使用人身分取得購股權，離開日本：No.1542 的特例只對以特定從事者身分取得者適用；乙不在該特例內（國外轉出時課稅制度是否適用，見另篇的 1 億円要件）。
• 某人把特定株式以 80 萬円（時價 200 萬円）轉讓給朋友：依 No.1541 第 3 種，視為當時以時價讓渡。

算例的情形純屬示意，沒有計算稅額；實際判斷要看是否屬稅制適格、是否為特定從事者與管理契約。

怎麼做

1. 確認所持股份是否依措置法第 29 條之 2 取得（稅制適格），並確認是否已依規定在金融商品取引業者等管理或由發行公司管理。
2. 維持管理契約，不要擅自解約或移出管理；解約或終止視為以時價讓渡。
3. 避免以低於時價轉讓（對法人以時價 1/2 未滿者另有例外）；贈與與繼承要事先向稅理士確認；繼承人若繼續依一定取決管理特定株式，No.1541 的括弧寫不視為讓渡。
4. 若是特定從事者，離開日本前評估國外轉出的視為讓渡；取締役等身分取得者不在該特例內。
5. 居住者與非居住者的區別見日本稅法怎麼分居住者、非永住者與非居住者？住所或居所滿 1 年是居住者，非永住者只就國外所得中在日本支付或匯入的部分課稅這一篇。離開日本時持有 1 億円以上有價證券的課稅，見日本居住者離開日本時持有 1 億円以上有價證券等，且原則上前 10 年內國內在住期間超過 5 年，要課稅嗎？別表第一在留資格期間不計，含益視為已出售，附納稅管理人與擔保可緩繳 5 年那一篇的整理。
6. 保存購股權契約、行使紀錄與管理契約（本站建議）。

容易踩雷

• 以為取得股份後怎麼處理都不課稅：頁面列了管理契約終止、贈與與繼承（繼承人繼續依取決管理者除外）、低價轉讓 3 種視為讓渡的事由。
• 以取締役身分取得者也套用國外轉出特例：頁面寫該特例限特定從事者的新株予約權所生特定株式。
• 忘了管理要求：頁面寫須取得後立刻依取決管理。
• 把低價轉讓給法人的例外也套到個人：頁面寫的是對法人以時價 1/2 未滿者除外。

常見問題

離開日本時，購股權股份會被課稅嗎？

特定從事者符合 No.1542 的條件時，視為轉出時以權利行使時價額讓渡而課稅；以取締役等身分取得者不在該特例內。

把稅制適格取得的股份贈與給家人會怎樣？

No.1541 寫：贈與（法人與公益信託受託者等除外）時，視為當時以時價讓渡課稅。

繼承或遺贈也會視為出售嗎？

不一定。No.1541 的括弧寫：因繼承或遺贈取得特定株式的個人，若繼續依一定的取決，讓證券會社等管理該特定株式，不視為讓渡；沒有繼續管理者，才依事由處理。

管理契約解約會怎麼樣？

No.1541 寫：契約解約或終止（依一定取決的讓渡或特定從事者的國外轉出所致者除外），視為事由發生時以時價讓渡。

來源

• 国税庁：No.1541 ストック・オプション税制の適用を受けて取得した株式の返還又は移転があった場合（2026-11-01 查證）：その返還または移転があった特定株式については、その事由が生じた時に時価により譲渡があったものとみなされ、一般株式等に係る譲渡所得等または上場株式等に係る譲渡所得等として課税されます。
• 国税庁：No.1542 特定従事者がストック・オプション税制の適用を受けて取得した株式を保有したまま国外転出する場合（2026-11-01 查證）：ただし、上記「概要」のみなし譲渡の対象は、特定従事者として付与された新株予約権に係る株式に限られており、取締役等として付与された新株予約権に係る株式は除かれています。

資訊查核｜最後查證日：2026-11-01｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。