日本未上市公司發員工認股權，怎樣查稅制適格？合約、行使上限與保管

2026-10-24查核：員工認股權不當然稅制適格；1,200萬円基準、公司年齡及保管約定須合併查。

用認股權聘請員工前，公司要先決定發的是什麼權利、員工何時付錢，以及取得股份後由誰管理。日本所稱ストックオプション，與公司法上的新株予約権及其發行程序相連；「員工拿到之後可以低價買股」只是經濟效果，還不能直接判定稅制適格。若把稅負遞延當作招聘保證，卻未把法定條件寫進契約，風險可能在員工行使但尚未賣股時出現。

本篇於2026年10月24日核對國稅廳1540、1543及完整課稅Q&A，並比對當日施行的租稅特別措置法29條之2。對象是日本未上市公司替員工設計制度的文件分流；一般每月報酬與董事薪資另見日本法人の役員報酬設計と台灣籍代表の個人稅務：定期同額給與から日台租稅取決め實務，不把現金薪資規則當作認股權全部規則。

先分無償適格、有償與非適格

國稅廳Q&A的適格要件包括特定取締役、員工等被無償賦予權利；大口股東及特別關係人等有排除規定。創辦人同時是董事，不能只因受僱於自己公司，就直接視為符合每一項人員條件。社外高度人材另有制度，本篇不把自由接案者一律算成員工。

無償或有利發行的非適格方案，因雇用或類似關係取得的權利，行使時的利益原則涉及給与所得等課稅。依適當時價有償取得、信託型或其他權利安排，必須分別看規則，不應統稱「非適格都一樣課稅」。適格方案符合條件時，行使利益可遞延至股票出售時處理；這是遞延，並非永久免稅。

合約要查期間、行使價格與年度合計

原則行使期間是付與決議後滿2年至滿10年之間；符合設立未滿5年的非上市公司等要件時，可延長至15年。公司年齡、付與決議時點及人員身分都有意義，不是員工簽約日隨意往後延。離職後可否行使、歸屬條件、行使申請方式等商務條款，也要與稅制期間交叉核對。

年度行使價額基準為1,200萬円。依付與決議時公司設立期間及法定條件，未滿5年者有除以2計算，5年以上未滿20年且符合非上市等條件者有除以3計算，因此相應上限可達2,400萬円或3,600萬円。這些是行使價額合計的規則，不是股票市價上限、公司估值上限，也不是公司全年可以免費發給所有人的總預算。

同一員工有多批權利時，應集中行使資料，不能將同一年度每份契約都各自套一個1,200萬円。Q&A對每次行使價額除以2或3的端數另有規定，未滿1円的端數須進位；行使前應由薪資與稅務負責者計算，不能只用試算表顯示到整數就默認符合。

行使價與股份保管要在事前安排

適格要件要求每股行使價原則不得低於付與契約締結時的每股價值。國稅廳Q&A（頁首標示令和6年11月1日現在法令）針對無交易市場股份提供評價路徑，但含種類股、特殊資本結構時仍需個別計算；不能把最近一輪募資的優先股價格直接貼成普通股估值，也不能反過來任意寫低價。

取得的股份原則要按事先約定，交由金融商品取引業者等保管；對譲渡制限株式，也可以在公司與權利人事先約定之下，由發行公司依法管理。公司自行保管不是「把股東名單存雲端」就足夠，須確認區分管理及之後股票移轉等要求。若預計上市，亦應在制度設計時規劃轉換管理方式，不能等上市前才發現舊約沒有安排。

公司還需安排法定調書。依29條之2第6項及國稅廳F3-3提出程序，付與公司須在翌年1月31日提出付與調書及合計表，可用e-Tax或書面向所轄稅務署辦理；行使時亦須收取大口股東等不該當誓約及同年度其他行使資料，不能只有人資內部核准信。

若把認股權寫進聘僱文件，要與法定必載的勞動條件項目分開看待，必載項目見勞動條件通知書必載項目：契約期間、工作地點、工時、工資、退職，與 2024 年 4 月新增的 3 件事；若受領人是董事，報酬調整的時點限制另見日本董事報酬年中能改嗎：期首 3 個月內改定、職務重大變更、經營惡化減薪 3 種情形不影響費用認列。

怎麼做

1. 人資先整理受領人的雇用關係、持股與親屬等資料，交稅理士確認適用人員範圍。
2. 由日本法律專業者核對新株予約権發行決議與契約，將行使期間、價格、禁止轉讓及離職條件逐項對照。
3. 依付與決議時公司年齡判斷1,200萬円基準及限額調整，不把年度上限改成每批權利上限。
4. 在行使以前，完成證券商保管或發行公司管理的書面約定，指派登錄、行使申請及年度合計負責者。
5. 帶決議、契約、股價計算及管理約定，從國稅廳課稅Q&A入口向所轄稅務署或受任稅理士確認疑點；不是交一張申請表便獲得政府認定適格。

容易踩雷

• 招募文件先保證免稅，權利設計卻沒有檢查無償、身分及持股排除條件。
• 看見公司未上市，就讓每位員工不經公司年齡判斷直接使用3,600萬円限額。
• 行使後才補簽保管約定，或將取得股份任意移出管理範圍。

常見問題

適格代表股票出售也不用課稅嗎？

不可以這樣宣傳。適格制度是將行使利益遞延，出售股份仍有相應譲渡所得課稅。

公司剛成立就一律有3,600萬円上限嗎？

不是。設立未滿5年與5年以上未滿20年的法定分支不同，且須核對付與決議時點及其他條件。

非上市股份一定得交證券公司管理嗎？

不一定。符合條件的轉讓限制股份可採發行公司管理，但須事先約定並符合管理要件，不能只因沒有證券帳戶就省略。

來源

• 租税特別措置法（e-Gov）（2026-10-31 查證）：当該新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が、千二百万円を超えないこと。
• 国税庁：No.1540 ストック・オプション税制の適用を受けて取得した株式を譲渡した場合（2026-10-31 查證）：一般株式等に係る譲渡所得等または上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
• 国税庁：No.1543 税制非適格ストック・オプションに係る課税関係について（2026-10-31 查證）：給与所得として課税されます
• 国税庁：F3-3 特定新株予約権の付与に関する調書（同合計表）（2026-10-31 查證）：［提出時期］ 翌年1月31日
• 国税庁：ストックオプションに対する課税（Q＆A）（2026-10-31 查證）：種類株式を発行している場合には、その内容を勘案して、個別に普通株式の価額を算定することとなります。

資訊查核｜最後查證日：2026-10-24｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。