日本股東會的普通決議與特別決議門檻是多少？普通決議過半出席過半同意，特別決議出席過半且 2/3 以上同意，董事選任解任另有規定

假設台灣人在日本設立株式會社，自己持股 60%，另有 2 位合夥股東分別持 30% 與 10%。要選任董事、增資或解任某位董事，股東會要多少票才算通過？會社法第 309 條把決議分成普通決議、特別決議等層次，第 341 條另外處理董事等役員的選任與解任。本文依 e-Gov 法令檢索的會社法（現行有效版，令和 8 年 8 月 12 日施行）第 308、309、319、339、341 條與商業登記法第 46 條整理，查證日 2026-11-01；個案請洽司法書士或律師，本文不替任何一次決議判斷是否通過。定時股東會的召集與議事錄，見日本定時株主總會怎麼開：非公開公司 1 週前通知，議事錄留 10 年，全員同意可省略招集或用書面決議這一篇，本文談的是票數門檻。

先看議決權怎麼算

會社法第 308 條第 1 項寫：股東在股東會，每持有 1 股有 1 個議決權；定款定了單元股數時，每 1 單元有 1 個議決權。第 2 項寫：株式會社持有的自己股份沒有議決權。普通決議與第 309 條第 2 項的特別決議，用議決權數計算；第 309 條第 3、4 項另有股東人數（頭數）的要件。條文第 308 條第 1 項的括號另寫，相互持股等法務省令所定的股東沒有議決權，例外見條文。

普通決議（第 309 條第 1 項）

第 309 條第 1 項寫：股東會的決議，除定款有不同規定外，須有可行使議決權的股東議決權過半數的股東出席，並以出席股東議決權的過半數作成。

特別決議（第 309 條第 2 項）

第 309 條第 2 項寫：下列的股東會決議，須有可行使議決權的股東議決權過半數（定款訂為 1/3 以上的比例時，為該比例以上）的股東出席，並以出席股東議決權的 2/3（定款訂更高比例時為該比例）以上多數作成；同時，定款可以另外加上一定人數以上股東贊成等要件。

第 2 項列了 12 款，本文只摘其中與創業階段較相關的幾項：

• 第 7 款：依第 339 條第 1 項解任董事的決議，限於解任依第 342 條第 3 至 5 項（累積投票）選任的取締役，或解任監查等委員取締役與監查役的情形；
• 第 8 款：第 425 條第 1 項的決議（責任的一部免除）；
• 第 11 款：依第六章至第八章的規定須股東會決議者；
• 第 12 款：依第五編的規定須股東會決議者；
• 第 5 款：依第 199 條第 2 項等，決定募集股份的募集事項等（非公開公司增資的特別決議依據，細節見條文）；
• 其餘各款涉及股份取得、股份併合、新股預約權的特定情形等。

其他加重類型（第 309 條第 3、4 項）

第 3 項寫：就特定事項（種類株式發行會社的股東會除外），決議須有可行使議決權的股東半數以上（定款訂更高比例時為該比例以上）贊成，且贊成股東的議決權達該等股東議決權的 2/3 以上（定款訂更高比例時為該比例）；條文沒有出席的概念，是贊成者的人頭數與議決權雙重門檻。對象包括全部股份加上轉讓承認的定款變更等。第 4 項寫：關於第 109 條第 2 項定款規定的變更（廢止該定款規定者除外），決議須有總股東的半數以上，且總股東議決權的 3/4 以上（定款訂更高比例時為該比例）贊成。

董事的選任與解任（第 341 條）

第 341 條寫：選任或解任役員的股東會決議，不依第 309 條第 1 項，須有可行使議決權的股東議決權過半數（定款訂為 1/3 以上時為該比例以上）的股東出席，並以出席股東議決權的過半數（定款訂更高比例時為該比例以上）作成。也就是說，選任董事的定足數可以由定款降到 1/3，但不能低於 1/3。

第 339 條第 1 項寫：役員與會計監查人，隨時都可以依股東會決議解任。第 2 項寫：被解任的人，除非解任有正當理由，可向公司請求賠償因解任所生的損害。解任董事原則依第 341 條的要件；第 309 條第 2 項第 7 款列的情形（累積投票選任者等）改用特別決議。

取締役會設置會社的議題限制

第 309 條第 5 項寫：取締役會設置會社的股東會，除第 298 條第 1 項第 2 款所列事項（召集時定為議題的事項）以外，不能決議；但第 316 條第 1、2 項的調查人選任（資料調查者、業務及財產狀況調查者）與第 398 條第 2 項的會計監查人出席請求，不在此限。所以設了取締役會的公司，臨時動議能決議的範圍很窄。

全員同意與議事錄

第 319 條第 1 項寫：取締役或股東提案後，有表決權股東全員以書面或電磁紀錄同意時，視為已通過該提案的決議；第 2 項寫：公司要在視為決議之日起 10 年內，把同意書面備置於本店。商業登記法第 46 條第 2 項寫：登記事項需要股東會決議時，登記申請書要附該決議的議事錄；第 3 項寫：依第 319 條視為決議的情形，改附證明該情形的書面。

算例（本站假設，非官方範例）

假設總議決權 1,000 票，台灣創辦人 600 票，合夥人甲 300 票、乙 100 票，公司沒有特別定款：

• 選任 1 位董事（第 341 條）：出席的議決權要過半數，即 501 票以上；創辦人 1 人就達 600 票；通過要出席者議決權過半，創辦人 1 人出席時 600 票中 301 票以上同意即可。
• 特別決議事項（例如定款變更，屬第 309 條第 2 項第 11 款依第六章須決議者）：出席 600 票時，要 2/3，即 400 票以上同意；創辦人 1 人持 600 票即達標。若 3 人都出席（1,000 票），要 667 票以上；創辦人 600 票加上乙 100 票是 700 票，達標。
• 全員書面同意：3 位股東都簽同意書，依第 319 條視為決議；同意書要保存 10 年。

算例的票數純屬假設，沒有計算任何實際議案；各款事項是否屬特別決議，要查第 309 條第 2 項各款與定款；部分定款變更（如全部股份加上轉讓承認條款）另依第 309 條第 3 項。

怎麼做

1. 先確認議案的類型：一般事項、董事選任解任，或第 309 條第 2 項各款的特別決議事項。
2. 計算議決權數：有單元股數的公司以單元計算，自己股份不計；再算出出席與同意要多少票。
3. 看定款有沒有另外的規定：定足數可降到 1/3、同意比例可調高，並可能加人數要件。
4. 設取締役會的公司，議題要先在召集通知寫明，臨時動議能決議的範圍很窄。
5. 全員同意可免開會，但要保存同意書 10 年；定時股東會的流程見前述連結。
6. 登記用的議事錄與變更登記的期限，見日本公司變更登記期限：2 週內申請，同管轄本店移轉 3 萬円、董事變更 1 萬円，逾期可處 100 萬円以下過料那篇；特別決議與種類株式的搭配，見日本種類株式怎麼分配與表決？優先股、否決事項與定款核對這篇（本站建議保存計票紀錄）。

容易踩雷

• 把定足數與決議門檻混為一談：第 309 條第 1 項有兩層要件，要先有議決權過半數的股東出席，再以出席股東議決權的過半數作成，兩層要分開計算。
• 一律用人頭數計算：第 308 條寫的是 1 股 1 議決權（有單元股數者 1 單元 1 議決權）；只有第 309 條第 3、4 項與定款另加的要件，才用股東人數。
• 以為董事選任沿用普通決議的定足數：第 341 條另外規定，定款可降到 1/3 以上。
• 把解任一律當普通決議：第 309 條第 2 項第 7 款列的情形，須特別決議。
• 取締役會設置會社在股東會上臨時加議題：第 309 條第 5 項限制只能決議通知所載的議題。

常見問題

普通決議要多少票？

第 309 條第 1 項寫：有可行使議決權股東議決權過半數的股東出席，並以出席股東議決權的過半數作成；定款有不同規定時從定款。

特別決議要多少票？

第 309 條第 2 項寫：議決權過半數（定款可訂為 1/3 以上）的股東出席，並以出席股東議決權的 2/3 以上（定款可訂更高）作成。

選任董事和一般決議一樣嗎？

不一樣。第 341 條寫：選任或解任役員，定足數是過半數（定款可降到 1/3 以上），決議是出席者議決權的過半數（定款可調高）；細節與一般事項不同。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
• 商業登記法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

資訊查核｜最後查證日：2026-11-01｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。