日本種類株式怎麼分配與表決？優先股、否決事項與定款核對

2026-10-24查核：108條容許不同股份權利；出資占20%不會自動取得全部事項否決權。

投資人說「我要優先股」，創辦人答應「你只占少數股份，不會影響經營」，雙方可能談的其實是不同事情。優先分配是財產權安排，是否能投票及哪些事項另須種類股東會通過，則是治理權安排。只把股份名稱改成甲種、乙種，沒有把權利內容落進適當的公司文件，無法回答遇到募資、退出或分配時應如何操作。

把配當、清算與議決事項拆開談

公司法108條允許在配當、剩餘財產分配、股東會議決權事項等不同面向設計不同種類股份。條文也包含轉讓限制、取得請求、取得條款及特定事項須種類股東會決議等安排。公司要先說清楚打算改哪一種權利，不能拿「優先」兩字概括所有內容。本篇聚焦已決定採株式會社的新創治理設計，不替個案寫定款條款或承諾投資結果。

配息的財源與上限規則，見日本公司配息規定：原則每次須股東會決議、不得超過分配可能額，淨資產不滿 300 萬円不能配，配息要依規定提列準備金。例如純假設有100萬日圓可供分配，甲種先分80萬日圓、普通股再分20萬日圓，只是用來看懂分配次序的假設，不是日本優先股的法定分配公式，也沒有表示公司屆時一定能合法分配100萬日圓。是否能配、數額與條件還須依法定財產限制及有效定款判斷。投資款額與每次分配額，更不能直接畫上等號。

少數持股與否決權不能只靠百分比理解

假設投資人持股20%、創辦人80%，並不足以知道誰能阻止某項交易。108條的特定事項安排，可以要求通常機關決議之外，還須取得相應種類股東會決議。先看哪些事項被列入、是否附條件、種類內如何表決，再核公司機構；不能將20%持股自動說成「沒有控制力」，或說80%一定能排除其他所有同意。

定款須按選擇的權利類型記載條文要求的內容及發行可能種類株式總數。配當應核金額決定方法與條件；議決權應核可行使事項與行使條件；否決事項應核另需種類股東會的事項與條件。只是投資契約附表寫了權利名稱，仍不能省去與定款及發股文件逐項比對的工作。

公開公司限制要看法律用語

公司法的公開公司不等於日常說的「上市公司」；須依股份轉讓限制等法定定義判斷。115條對公開公司的議決權限制股份超過已發行股份總數二分之一時，要求立即採必要措施降到二分之一以下。因此，不能把50%的數字當成所有非上市新創通用上限，也不能以尚未上市就跳過公開公司屬性確認。

另如108條所列以種類股東會選任董事或監査役的安排（會連動董事人數與任期的規劃，見取締役人數與任期：非公開公司 1 人即可、設取締役會要 3 人以上，任期最長可延到 10 年），公開公司及指名委員會等設置公司有禁止範圍。若未來規劃上市，東証的上場制度另有限制：JPX 的「買収への対応方針の導入等に係る上場制度の概要」頁說明，發行「取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定め」的拒否權付種類株式，其發行決議原則成為上場廃止的對象，除非東証認為損害股東及投資者利益的可能性少。這是不同階段的規則，不應把交易所對上市公司的例外，當成任何新創都能直接採用的範本。

公司法第 322 條列舉了一批行為，例如定款變更中的追加股份種類、變更股份內容、增加發行可能種類株式總數，以及募集股份、股份分割等；當這類行為有損害某種類股東之虞時，原則上要有該種類的種類株主總會決議才生效。但條文有例外：該種類裡沒有可行使議決權的股東時不適用（第 1 項但書），而且種類株式的內容中也可以在定款定明不需要此決議（第 2 項以下另有限制），所以實際是否需要，要回到定款與條文逐項核對。發新股的登記費用另見增資登記：登錄免許稅為增加資本金的 0.7%，最低 3 萬円；股東總會決議、全額払込後 2 週內辦登記。

怎麼做

1. 由創辦人與投資人各寫出希望保障的配當、退出、議決與人事權，避免只使用「優先」形容詞。
2. 把每項權利對照108條類型，交日本律師列出定款須寫內容、發股條件及相應決議。
3. 確認公司是否屬法定公開公司及其機構，再檢查115條及役員選任權限制。
4. 用沒有分配、分配不足及新一輪增資等情境做假設試算，逐項檢查契約與定款結果是否一致。
5. 未來涉及上市的設計，對照 JPX 的上場制度概要頁，確認拒否權付種類株式是否落入上場廃止的對象；正式變更與登記文件另由受任司法書士核對。

容易踩雷

• 把假設20%持股當成固定否決門檻，未看權利事項及種類內決議。
• 只改投資契約，沒有核對現行定款、股份種類與決議文件。
• 把二分之一上限寫成全部未上市公司皆適用，或保證優先股一定回收投資。

常見問題

出資占20%就一定沒有否決權嗎？

不是。是否須種類股東會決議，要看有效權利設計及相關條文，不能只看出資比例。

80萬日圓優先分配是官方標準嗎？

不是，那是拆解先後順序的假設。實際配當條件及可分配金額須另核。

未上市公司就不用管115條嗎？

不可以如此判斷。應先確認公司法公開公司定義，而非只問有沒有股票代碼。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-10-31 查證）：株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。
• 日本取引所グループ：買収への対応方針の導入等に係る上場制度の概要（2026-10-31 查證）：当該発行に係る決議又は決定は、上場廃止の対象となります。

資訊查核｜最後查證日：2026-10-24｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。