日本沒設取締役會的小公司，業務怎麼決定？取締役過半數決定，支配人選任、分公司設置與股東會召集等 5 類事項不能委任給各取締役

假設台灣人和一位日本夥伴一起在日本設立株式會社，兩人都是取締役，沒有設取締役會。兩個人意見不一致時，業務怎麼決定？是各管各的，還是要多數決？會社法第 348 條規定沒設取締役會的株式會社的業務執行，第 362 條規定設了取締役會的另一套。本文依 e-Gov 法令檢索的會社法（現行有效版，令和 8 年 8 月 12 日施行）第 348、349 條與商業登記法第 46 條整理，查證日 2026-11-01；個案請洽司法書士或律師，本文不替任何一次決定判斷是否有效。誰能當取締役，可先看日本株式會社的董事資格怎麼規定？法人不能當董事，有一定犯罪與刑罰者不能當，非公開公司可限董事須為股東，取締役會設置會社至少 3 人；本文接著談沒設取締役會時，2 位以上取締役怎麼決定業務。

取締役是業務執行機關

會社法第 348 條第 1 項寫：取締役，除定款有不同規定外，執行株式會社（取締役會設置會社除外）的業務。也就是說，沒設取締役會的公司，取締役本身就是業務執行機關，不需要另設代表以外的決定機關。

2 人以上：過半數決定

第 348 條第 2 項寫：取締役有 2 人以上時，株式會社的業務，除定款有不同規定外，由取締役的過半數決定。所以 2 位取締役時，過半數是 2 人（兩人都同意）；3 位取締役時，是 2 人。定款可以另外規定，例如訂為全員一致或由某位取締役專決，但要寫進定款。

不能委任給各取締役的 5 類事項

第 348 條第 3 項寫：在有 2 人以上取締役、依過半數決定業務時，下列事項的決定，不能委任給各取締役：

1. 支配人的選任與解任；
2. 分公司（支店）的設置、移轉與廢止；
3. 第 298 條第 1 項各款所列事項，也就是股東會的召集（日期、地點、議題等）的決定；
4. 為確保取締役職務執行符合法令與定款，以及公司與子公司集團業務適當所必要的體制（法務省令規定）的整備；
5. 依第 426 條第 1 項的定款規定，免除第 423 條第 1 項的責任。

第 4 項寫：大會社，取締役必須決定上述第 4 款的事項。

與代表的關係

第 349 條寫：取締役代表株式會社；但已另外定了代表取締役或其他代表公司者，不在此限；取締役有 2 人以上時，各自代表公司（第 1、2 項）。也就是說，業務決定（第 348 條）與對外代表（第 349 條）是兩件事：2 位取締役時，對外簽約的代表權可能各自有，但業務的決定要依過半數。代表取締役的權限，見日本代表取締役的權限到哪裡？可為公司做一切裁判上與裁判外行為，內部限制不能對抗善意第三人這一篇；設了取締役會的公司，業務執行決定改由取締役會，見前述董事資格篇對取締役會設置會社 3 人以上的說明。

登記時的證明文件

商業登記法第 46 條第 1 項寫：登記事項要經股東全員或種類股東全員的同意，或經某些取締役的一致時，申請書要附證明該同意或一致的書面。第 2 項寫：登記事項需股東會、取締役會等的決議時，要附議事錄。第 1 項寫的是一致，不是過半數；沒設取締役會的公司，依第 348 條過半數決定的事項涉及登記時（例如分公司設置），登記要附哪一種書面，條文沒有逐項對應，請洽司法書士（本站整理：實務上常以取締役過半數決定書附上，未查官方依據）。

算例（本站假設，非官方範例）

假設台灣人與日本夥伴各為取締役，沒設取締役會，定款沒有另外規定：

• 要簽一份 300 萬円的採購合約：依第 348 條第 2 項，業務由取締役過半數決定；2 位時，兩人都同意才算過半數。
• 想選任 1 位支配人：依第 3 項第 1 款，這件事不能由其中 1 位取締役單獨決定，要由取締役過半數決定。
• 想在大阪設 1 個分公司：依第 3 項第 2 款，同樣不能委任給單一取締役；若涉及分公司設置登記，要附什麼書面，請洽司法書士。
• 想在定款寫業務由代表取締役專決：第 348 條第 2 項寫定款可有不同規定；定款訂了專決後，第 3 項的 5 類事項能否仍由單一取締役決定，條文沒有明寫，本站沒有查，請洽司法書士。

算例的人數與事項純屬假設，不是對任何案件的判斷。

怎麼做

1. 設立時確認是否設取締役會；沒設的話，業務決定依第 348 條。
2. 有 2 位以上取締役時，在定款確認是否另外規定決定方式（例如全員一致或專決）；沒規定者，依過半數。
3. 把支配人選任、分公司設置、股東會召集決定等 5 類事項，留下取締役過半數決定的書面（本站建議）；若涉及登記，書面種類先洽司法書士。
4. 要登記的事項，依商業登記法第 46 條，需同意或一致者附證明書面，需決議者附議事錄。
5. 股東會的決議門檻與議事，見日本股東會的普通決議與特別決議門檻是多少？普通決議過半出席過半同意，特別決議出席過半且 2/3 以上同意，董事選任解任另有規定那篇。
6. 公司成長後設取締役會，業務決定改依第 362 條，需 3 位以上取締役（見前述資格篇）。

容易踩雷

• 以為 2 位取締役各自決定就好：第 348 條第 2 項寫業務原則由取締役過半數決定。
• 以為過半數決定時可把任何事項分給各取締役：第 348 條第 3 項寫，依前項過半數決定時，5 類事項不能委任給各取締役。
• 把業務決定與代表權混為一談：第 349 條的代表權與第 348 條的業務決定是兩件事。
• 登記時沒附證明書面：商業登記法第 46 條要求附同意或一致的證明書面或議事錄。
• 設了取締役會還套用第 348 條：第 348 條括弧排除取締役會設置會社。

常見問題

沒設取締役會，2 位取締役意見不同怎麼辦？

會社法第 348 條第 2 項寫：業務原則由取締役的過半數決定；2 位時，兩人都同意才算過半數；定款可另有規定。

哪些事不能分給各取締役自己決定？

第 348 條第 3 項寫：支配人的選任解任、分公司的設置移轉廢止、股東會召集相關事項、內部體制的整備、責任的一部免除，不能委任給各取締役。

設了取締役會，業務怎麼決定？

業務執行的決定改由取締役會，依第 362 條；本文談的第 348 條不適用於取締役會設置會社。

來源

• 会社法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
• 商業登記法（e-Gov）（2026-11-01 查證）：登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

資訊查核｜最後查證日：2026-11-01｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。