休眠與解散差在哪？日本沒有「休眠」的法律狀態，株式會社 12 年沒登記可能被視為解散，均等割與申告仍持續

台灣人對「休業」「停業」比較熟悉，所以在日本事業不順時，常問：公司可以先休眠嗎？不用花錢嗎？答案是：日本會社法沒有「休眠」這個法律狀態。公司沒有解散，就仍然是存續的法人，原有的申報與稅費義務不會因為你不做生意而消失。本文依會社法第 472 條、法務省的休眠會社制度與東京都主稅局的均等割說明整理，查證日 2026-10-17。本文不建議要休眠還是解散，只說明兩者的法律差別；個案請稅理士與司法書士評估。

兩者的差別

為什麼不是「不做事就沒事」

東京都主稅局說明：均等割「不論決算狀況，依資本金等額與從業者數課稅」，赤字的法人也要申告繳納（見站內均等割專文）。事務所等存續期間未滿 1 年時，按月數折算，月數以曆計算，設置或廢止當日也算入。事業只是暫停而事務所仍在時，均等割是否照課，東京都這份說明沒有談，請向都稅事務所確認（待確認）。

此外，法人稅、消費稅、社保（若有員工或社長領報酬）、登記（董事任期屆滿的重任登記，見站內取締役專文）等義務，也不會因為沒有營業額而自動停止。

休眠會社的視為解散

會社法第 472 條第 1 項：「休眠會社」是指株式會社中，登記最後一次辦理起已經過 12 年的公司。法務大臣在官報公告，要求休眠會社在 2 個月以內，向本店所在地管轄的登記所提出「事業尚未廢止」的届出；如果沒有提出，在 2 個月期間屆滿時，視為已解散。但在這 2 個月內若辦了該公司的登記，則不視為解散。第 2 項：登記所在公告後，要對休眠會社發出通知。

也就是說：株式會社放著不管 12 年，又沒有在公告後 2 個月內提出届出或辦登記，不是「休眠完成」，而是可能被視為解散。這一條只適用於株式會社，合同會社不適用第 472 條。被視為解散後，公司仍須走清算程序，一般也需要辦理清算結了登記，才算法人消滅；另依第 473 條，視為解散後 3 年以內，股東總會可決議讓公司繼續。實際處理細節請司法書士整理（待確認）。

怎麼做

1. 先盤點：現金、債務、契約、員工、許認可與簽證，確認有無必須處理的事項。
2. 評估三條路：繼續經營、有計畫地解散清算、暫時不營業。
3. 若暫時不營業，仍要維持申告、均等割、董事重任登記，編列最低年度成本。
4. 向稅理士取得「暫時不營業」與「解散」兩種方案的年度成本比較。
5. 若決定結束，依站內解散清算專文走完 3 段登記。
6. 簽證持有人另需向行政書士確認公司停止營業對在留資格的影響（待確認）。

容易踩雷

• 以為公司不做生意就沒有稅費。
• 忘了均等割：赤字也要繳。
• 忘了董事任期屆滿的重任登記，累積過料風險。
• 放著不管 12 年，被視為解散，之後仍須處理清算。
• 在還有債務與契約時就想結束，沒走債權人保護程序。

常見問題

可以先「申報休業」嗎？

本文查到的法令沒有一般意義的「休眠登記」；各稅務機關是否受理休業相關的異動届出，請洽稅務署與都稅事務所（待確認）。

休眠 12 年可能被視為解散，需要通知我嗎？

第 472 條第 2 項要求登記所在公告後通知休眠會社；通知寄到登記的本店，所以本店地址要保持可收信。

解散比休眠便宜嗎？

解散有一次性的法定登記稅約 4.1 萬円與公告費，但之後不再有持續成本；休眠沒有結束日。實際比較請稅理士試算。

來源

• 會社法（e-Gov）第 472 條（2026-10-17 查證）：休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう
• 東京都主稅局 法人事業稅、法人都民稅（Q&A）（2026-10-17 查證）：均等割は、決算の状況にかかわらず、資本金等の額及び従業者の数に応じて課税されます
• 東京都主稅局 均等割申告書記載例（2026-10-17 查證）：事務所等の設置又は廃止があった場合の月数は、設置又は廃止の日を含めて計算してください
• 會社法（e-Gov）第 473 條（2026-10-17 查證）：解散したものとみなされた後三年以内に限る…株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる

資訊查核｜最後查證日：2026-10-17｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。