日本駐在員事務所能做什麼：不登記也不能繼續交易，超出準備性活動就可能構成 PE 被課法人稅
外國公司在日本繼續交易須先登記；超出準備性活動可能構成 PE（2026-10-19）
台灣公司想先「試水溫」進日本市場，常會問：能不能先派一個人去，掛個「駐在員事務所」就好，不用登記、不用繳稅？第一輪談過外國公司設分公司（外國會社登記）的程序與費用；本文談的是更前面的問題，也就是「不登記的駐在員事務所」到底能做到哪裡，什麼時候會被當成分公司來課稅。資料依會社法、國稅廳 No.2883 與法人稅基本通達的解說整理，查證日 2026-10-19；具體個案請稅理士判斷。
同主題可接著看：外國公司在日本設分公司：先定日本代表者（至少 1 人住日本），3 週內辦外國會社登記，營業所設置登記稅 9 萬円。
法律的第一條線：繼續交易要登記
會社法第 817 條規定，外國公司要在日本「繼續從事交易」時，必須指定在日本的代表人，且至少 1 人住所在日本。第 818 條規定，外國公司在完成外國會社登記之前，不得在日本繼續交易；違反規定而交易的人，要與外國公司連帶對交易對方負清償責任。換句話說，只要你的日本據點在簽約、收款、出貨這類「繼續交易」，就已經超出駐在員事務所的範圍，應改為登記分公司或設立日本法人。
如果決定改設分公司，本站第一輪的分公司專文已整理：日本代表者決定後 3 週內辦外國會社登記，營業所設置登記稅 9 萬円；從登記完成之日起，這個據點才可以合法簽約收款。
本站在查到的法令中，沒有針對駐在員事務所的獨立登記制度；它在實務上是一種「沒有做外國會社登記、也不從事交易」的狀態。是否另有行政機關的備案要求，未查到明文，列為待確認。
稅法的第二條線：恒久的施設（PE）
即使沒有交易，稅務上也可能出現問題。國稅廳 No.2883 說明，外國法人在日本課稅的關鍵是有沒有「恒久的施設」（PE）。PE 包括：在日本的事業管理場所、分公司、事務所、工廠等「其他進行事業的一定場所」；超過 1 年的建設工程場所；以及外國法人在日本設置、常態性有權簽約或主要促成簽約的代理人。
但有一道排除線：只為保管、展示、交付自己商品而使用的設施，若屬於外國法人事業的「準備性或輔助性」性質，不算 PE。法人稅基本通達 20-1-2 解釋，「準備性」指預定要進行事業本質重要部分、先行處理的活動，例如零售業在日本開店前辦理許可手續、工廠啟用前的員工訓練，以及店鋪決定開設之前的市場調查；而且是否先行，與活動期間長短無關。
換言之，被通達明文舉為準備性的是「店鋪決定開設之前」的市場調查；若駐在員談判價格、簽約、代收貨款，就接近本質活動，風險上升。No.2883 另有一條：同一外國法人在其他場所也進行事業活動，而那個場所本身就構成 PE 時，上述的準備性、輔助性例外不適用。此外，No.2883 開頭寫明，若日本簽署的租稅條約對 PE 的定義與國內法不同，適用條約的定義；日台之間的規定請稅理士另行確認。
三種進入型態比較
| 項目 | 駐在員事務所 | 分公司（外國會社登記） | 日本子公司 |
|---|---|---|---|
| 法律根據 | 無獨立登記制度（待確認） | 會社法第 817、818 條 | 會社法設立登記 |
| 可否繼續交易 | 不可（會社法第 818 條） | 登記後可 | 可 |
| 日本代表者 | 無規定 | 須定日本代表人，至少 1 人住日本 | 取締役 |
| 稅務 | 超出準備性活動可能構成 PE | 構成 PE，就日本源泉所得申報 | 獨立法人，獨立申告 |
怎麼做
- 先把駐在員的工作內容用條列寫下來：市場調查、接待客戶、回報總公司，還是談判簽約。
- 以通達 20-1-2 的準備性定義逐項核對，凡涉及簽約、收款、報價決定者，視為超出範圍。
- 評估日本營收的時點：預計何時開始繼續交易，並在開始簽約收款之前先完成分公司登記或子公司設立。
- 若同時有員工在日本領薪，視情形（如適用）另行辦理給與支付事務所開設屆出等源泉義務（站內稅務專文）。
- 與稅理士確認台日租稅協定對 PE 的特別規定，避免只依國內法判斷。
- 啟動交易前，完成外國會社登記或日本法人設立，再開始簽約與收款。
容易踩雷
- 以為「沒有登記」就等於「沒有稅務義務」，實際上 PE 判定看的是活動事實。
- 駐在員在日本談出價格、替總公司收貨款，卻沒有改設分公司。
- 把日本人員的薪資全算成總公司費用，忽略源泉徵收。
常見問題
駐在員事務所可以接訂單嗎？
繼續接單就屬於繼續交易，必須先登記。會社法第 818 條規定，外國公司在外國會社登記前，不得在日本繼續交易；違反者要與外國公司連帶負責。
市場調查會被認定是 PE 嗎？
通達 20-1-2 說明，「決定開店之前」的市場調查屬準備性活動，通達明文將它舉為準備性活動，是否構成 PE 仍須綜合判斷；駐在員若同時談價格、簽約、收款，或同一法人在其他場所已構成 PE，就要另行判斷。
在日本設分公司需要日本人嗎？
不需要國籍限制，但日本代表人中至少 1 人須住所在日本（會社法第 817 條第 1 項）。
來源
- 會社法（e-Gov）（2026-10-19 查證）：外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができない
- 國稅廳 No.2883 恒久的施設（PE）（2026-10-19 查證）：非居住者等の国内にある事業の管理を行う場所、支店、事務所、工場、作業場
- 國稅廳 法人稅基本通達 20-1-2 解說（2026-10-19 查證）：外国法人としての活動の本質的かつ重要な部分を構成する活動の遂行を予定し当該活動に先行して行われる活動
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資訊查核｜最後查證日：2026-10-19｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。
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