日本公司負債大於資產怎麼收：特別清算與破產的差別，特別清算需債權人同意協定（過半數與 3 分之 2 議決權），破產由法院選任管財人

台灣人在日本開的公司，如果生意不好、欠了貨款與房租，資產賣掉也還不完，一般的自願解散清算就走不通。日本有兩條法院程序：特別清算與破產。第一輪沒有談到失敗的收尾；本文講兩者的差別，以及台灣股東最關心的問題：誰要負責申請、需要誰同意。依會社法第 510、511、514、515、567 條與破產法第 15、16、19、30、216 條（e-Gov）整理，查證日 2026-10-19；這類案件請務必找律師。

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通常清算與特別清算

特別清算限於株式會社（會社法第 510 條以下對象是「清算株式會社」），合同會社不適用。

會社法第 484 條：清算株式會社的財產「明顯不足以完全清償債務」時，清算人須「立即」申請破產手續開始；破產管財人可追回已向債權人清償或向股東分配的部分（第 3 項）。會社法第 511 條第 2 項：清算株式會社「有疑似債務超過」時，清算人必須申請特別清算開始。債權人、清算人、監察人、股東也可申請（第 1 項）。第 510 條：法院認為有「清算遂行上有顯著障礙」或「疑似債務超過」時，依申請命令開始特別清算。債務超過指公司財產不足以清償全部債務的狀態。

開始特別清算後，破產申請、強制執行、假扣押等會中止（第 515 條，一般先取特權等債權除外）。

法院可基於第 514 條不命令開始，例如沒有預繳程序費用、顯然無法結了清算、對債權人一般利益顯然不利等。

協定：需債權人同意

清算公司可向債權人集會提出協定申出（第 563 條）。協定內容須在協定債權人之間平等（第 565 條），可決需同時有：出席議決權者過半數同意，且議決權總額 3 分之 2 以上的同意（第 567 條）。協定成立後依協定條件清償並結了清算。

破產

破產法第 15 條：債務人支付不能時，法院依申請開始破產；第 16 條：法人的情形，原因為「支付不能或債務超過」。第 19 條：株式會社的取締役可申請，清算人也可（並可在解散後到殘餘財產分配終了前申請）；除全員一同申請外，須疏明原因事實。債權人或債務人均可申請（第 18 條）。

第 30 條：法院認為有原因事實時，除了沒有預繳破產費用、申請不誠實等情形，會開始破產；第 216 條：破產財團不足以支付程序費用時，同時決定廢止，但若有預繳足夠費用則不適用。破產由法院選任管財人處理財團、清償債權。

破產法第 265 條：破產開始前後，以加害債權人為目的，隱匿或損壞財產、假裝讓渡等，破產確定時處 10 年以下拘禁刑或 1,000 萬円以下罰金，或併科；明知情而成為這類行為對象的人（例如接受資產移轉的關係企業）也同樣處罰。這是公司負債時，經營者絕對不要做的事（例如移轉資產給關係人）。

兩者比較（本站整理）

怎麼做

1. 先確認公司是否債務超過：做出現況資產負債表，列出債權人。
2. 已經解散的公司發現疑似債務超過，清算人須申請特別清算，不可繼續一般清算。
3. 與主要債權人（銀行、房東）溝通，評估協定可行性。
4. 聘請律師，由律師與法院判斷應走特別清算還是破產（法律上「疑似債務超過」與「明顯不足」是兩種不同的申請義務），並預繳程序費用。
5. 開始後依法院與管財人、清算人的指示處理，不要自行清償特定債權人或移轉資產。
6. 與台灣母公司股東討論連帶保證、貸款與出資的處理。

容易踩雷

• 發現債務超過仍繼續一般清算，違反清算人義務。
• 在申請前把資產轉給母公司或關係人，涉嫌詐欺破產罪。
• 以為特別清算不必債權人同意；協定需要過半數與 3 分之 2 的同意。
• 沒有預繳費用，法院不命令開始。

常見問題

疑似債務超過時誰要申請特別清算？

清算人必須申請（會社法第 511 條第 2 項）。

特別清算的協定要多少同意？

出席議決權者過半數，及議決權總額 3 分之 2 以上（會社法第 567 條）。

破產可以由取締役申請嗎？

可以，株式會社的取締役可申請破產（破產法第 19 條）。

來源

• 會社法（e-Gov）（2026-10-19 查證）：清算株式会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人は、特別清算開始の申立てをしなければならない
• 破產法（e-Gov）（2026-10-19 查證）：債務者が支払不能にあるときは、裁判所は、第三十条第一項の規定に基づき、申立てにより、決定で、破産手続を開始する

資訊查核｜最後查證日：2026-10-19｜通則整理，非個案法律或稅務建議；實際規定以官方最新公告為準。

本文由「喵宇宙 Meow Universe」製作，過程使用 AI 工具協助整理與撰稿，未經逐篇人工覆核。